收购交易概览 - 公司拟以现金2.57亿元受让浙江诺亚氟化工15.7147%的股权，交易完成后将成为标的公司第二大股东，与第一大股东持股差距仅为0.1415个百分点 [1][2] 标的公司情况 - 诺亚氟化工是高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售，主要产品包括氟化冷却液、电子清洗剂氟化醚及全氟己酮灭火剂 [3] - 其氟化冷却液产品应用于国家超算中心及国内外知名互联网企业，已建成5000吨氟化液产能，在国内浸没式液冷市场处于前列 [3] - 标的公司2024年营业收入5.41亿元，净利润4625.82万元（未经审计）[2] - 2025年1月至10月，标的公司营业收入达5.1亿元，净利润高达6413.09万元，已超过2024年全年净利润 [1][2] 公司战略与业务布局 - 公司作为氟化工上游萤石行业龙头，业务已从萤石资源延伸至基础氟化工产品（如无水氟化氢）及下游锂电材料（如六氟磷酸锂）[3] - 本次收购旨在依托上游核心优势，布局高增长潜力的精细氟化工赛道，是公司向下游进行战略性延伸、深化价值链和产业整合的重要布局 [1][3] 公司近期经营业绩 - 公司2024年营业总收入27.52亿元，同比增长45.17%，但归母净利润2.57亿元，同比下降26.33% [4] - 2025年前三季度营业收入27.58亿元，同比增长50.73%，已超过2024年全年营收，但归母净利润2.36亿元，同比下降5.88% [1][4] - 营收大幅增长主要得益于包头“选化一体”项目产能和效益释放，2025年1-9月该项目归母净利润约1.7亿元 [4] - 具体产能释放显著：包钢金石选矿1-9月生产萤石粉62万吨，同比增长55%；金鄂博氟化工无水氟化氢产量提升至约16万吨，增幅达88% [5] 公司成本与资源情况 - 公司萤石保有资源储量持续稳定在2700万吨左右，对应矿物量约1300万吨 [4] - 利润端受挤压主要因成本增长，近期受硫酸等主要原材料价格上涨影响，降本效果受到部分挤压 [4][5] - 随着项目全线贯通并持续运行，预计金鄂博项目未来仍具备较大的成本优化空间 [5]

交易概况 - 金石资源拟以现金256,935,559.85元受让浙江诺亚氟化工有限公司15.7147%的股权 对应标的公司注册资本及实缴资本均为13,105,998元 [1] - 交易完成后 公司将持有诺亚氟化工15.7147%股权 成为其第二大股东 与第一大股东持股比例仅相差0.1415% [1][3] - 本次交易不构成关联交易 亦不构成重大资产重组 已获公司董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1][5][6] 交易标的公司业务 - 诺亚氟化工是高新技术企业 专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [3][8] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [3][8] - 氟化冷却液产品通过化学合成法制成 在产品纯化和检测技术方面有独特优势 于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 近年来也应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [3] - 目前已建成5,000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [3] - 氢氟醚是重点培育的新产品 全氟己酮产品技术成熟且市场占有率高 [3] 交易战略动机 - 交易旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势 布局具有高增长潜力的精细氟化工赛道 利用范围经济拓展新质业务 [5] - 符合公司“资源+技术”两翼驱动战略以及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 是公司作为氟化工上游龙头企业向下游进行战略性延伸及价值链深化、产业整合的重要布局 [5] - 诺亚氟化工的产品系公司无水氟化氢产品的下游 有利于公司向产业链下游扩张 业务有较强的协同性 [17] - 交易完成后 公司将向标的公司提名1名董事 参与其重大事项决策 双方将充分发挥各自在资源、原材料、技术及人才方面的优势 提升标的公司在氟化液等产品上的技术能力与市场占有率 [9] - 双方将适时共同投资于精细氟化工领域内技术含量高、附加值高的氟材料项目 深化业务协同 增强双方在氟化工产业链的整体竞争力 [9] - 公司保留未来进一步收购的权利 以实现与标的公司的战略协同 提升持续盈利能力 支持公司垂直一体化整体战略目标的达成 [10] 交易定价与估值 - 本次交易定价等同于标的公司于2024年1月增资后的投后整体估值16.35亿元 以及2025年9月老股转让定价对应的整体估值16.35亿元 [10] - 定价参考了最近轮次融资估值及老股转让估值 并结合标的公司2025年的经营情况而确定 [10] - 标的公司2025年1-10月实现营业收入51,007.43万元 已达到2024年全年营业收入的94.30% [11] - 标的公司2025年1-10月实现净利润6,413.09万元 较2024年全年增长38.64% [11] 交易支付与安排 - 支付方式为现金转账 分两期支付 每期支付股权转让价款的50% 即首期款128,467,779.92元 二期款128,467,779.93元 [12] - 支付首期款的先决条件包括取得公司其余股东放弃优先购买权及共同出售权等文件 支付之日为“交割日” [13] - 支付二期款的条件为股权转让工商变更登记已完成且转让方已缴纳全部相关税费 [13] - 截至公告日 公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 其余持有48.2711%股权的股东的相关确认文件尚在签署推进中 [1][2] 交易标的情况 - 除雷弢持有的标的公司0.7194%股权存在质押外 本次受让的股权权属清晰 无其他限制转让情形 该质押股权正在办理解除手续 预计近期办理完毕 [8] - 交易标的不属于失信被执行人 [9] - 交易完成后 不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化 也不会产生关联交易或同业竞争的情况 [17]

交易概述 - 金石资源拟以现金2.57亿元对价受让诺亚氟化工15.71%的股权 对应注册资本及实缴资本均为1310.6万元 [1] - 交易完成后 公司将持有诺亚氟化工15.71%股权 成为其第二大股东 持股比例与第一大股东仅相差0.14% [1] - 交易尚需取得其他持有诺亚氟化工48.27%股权的股东放弃优先购买权以及机构股东放弃共同出售权 相关文件尚在签署中 [1] 交易进展与条件 - 截至公告日 公司已获得持有诺亚氟化工51.73%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 [1] - 剩余股东的相关文件将在公告后推进办理 并在全部取得后支付第一笔股权转让价款 [1] - 若相关股东行使优先购买权或共同出售权 交易卖方主体可能发生变化 但不影响交易方案推进 [1] 标的公司业务与产品 - 诺亚氟化工专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [2] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [2] - 氟化冷却液于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 并应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [2] - 公司已建成5000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [2] - 氢氟醚是重点培育的新产品 全氟己酮产品技术成熟且市场占有率高 [2] 投资战略与协同效应 - 金石资源是氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业 业务已从萤石延伸至无水氟化氢、无水氟化铝及六氟磷酸锂等产品 [2] - 本次投资旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势 布局高增长潜力的精细氟化工赛道 [2] - 此举符合公司“资源+技术”两翼驱动战略及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 [2] - 是公司作为上游龙头企业向下游精细氟化工进行战略性延伸及价值链深化、产业整合的重要布局 [2]

公司战略与交易概述 - 公司作为氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业，业务已从萤石资源延伸至基础氟化工产品及下游锂电材料 [1] - 公司拟以2.57亿元对价，受让诺亚氟化工15.7147%股权，交易完成后将成为其第二大股东，与第一大股东持股比例仅差0.1415% [1] - 本次对外投资旨在依托上游核心优势，布局高增长潜力的精细氟化工赛道，符合公司“资源+技术”两翼驱动及新质氟化工垂直一体化战略 [2] 标的公司业务与产品 - 标的公司诺亚氟化工系高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [1] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [1] - 氟化冷却液产品于2019年首次进入某央企采购名录，应用于国家超算中心项目，并已应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [1] - 目前已建成5,000吨氟化液产能，在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [1] - 氢氟醚是重点培育的新产品，具有较好发展前景；全氟己酮产品技术成熟，市场占有率高 [1] 交易目的与战略意义 - 本次交易是公司向下游精细氟化工进行战略性延伸以及价值链深化、产业整合的重要布局 [2] - 旨在利用范围经济拓展新质业务，实现从上游资源到下游高附加值产品的垂直一体化布局 [2]

公司战略与业务布局 - 公司作为氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业，业务已从萤石资源延伸至基础氟化工产品及下游锂电材料 [1] - 本次交易旨在依托上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势，布局高增长潜力的精细氟化工赛道，符合“资源+技术”两翼驱动战略及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 [2] - 此次投资是公司向下游精细氟化工进行战略性延伸以及价值链深化、产业整合的重要布局 [2] 交易标的概况 - 交易标的诺亚氟化工系高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [1] - 其主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等 [1] - 其氟化冷却液产品于2019年首次进入某央企采购名录，应用于国家超算中心项目，并应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [1] 交易标的产能与市场地位 - 诺亚氟化工目前已建成5,000吨氟化液产能，在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [1] - 其氢氟醚是重点培育的新产品，具有较好发展前景 [1] - 其全氟己酮产品技术成熟，市场占有率高 [1] 交易具体细节 - 公司拟以2.57亿元的对价，受让诺亚氟化工股东上虞龙仓等6名股东所持有的诺亚氟化工15.7147%股权 [1] - 交易完成后，公司将成为诺亚氟化工第二大股东，与第一大股东持股比例差0.1415% [1]

公司战略与投资 - 金石资源拟以2.57亿元收购浙江诺亚氟化工15.71%股权 交易完成后将成为其第二大股东 [1] - 此次投资旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品优势 布局高增长潜力的精细氟化工赛道 拓展新质业务 [1] 被投公司业务与市场地位 - 诺亚氟化工专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [1] - 其氟化冷却液产品于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 近年来也应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [1] - 公司目前已建成5000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [1]