交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股份，并募集配套资金，交易完成后安徽拓盛将成为公司控股子公司 [1] - 公司股票将于12月1日开市起复牌，此前因筹划重大资产重组自11月24日起停牌 [1][2] - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，配套融资成功与否不影响购买资产行为的实施 [6] 交易标的详情 - 交易标的为安徽拓盛60%股权，其主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售 [2] - 标的公司所属行业为“汽车零部件及配件制造”，行业代码CG367，与上市公司属于同行且主营业务具有协同效应 [2] - 安徽拓盛成立于2013年，年产值超过5亿元，产品进入上汽通用、广汽、比亚迪、蔚来等主流整车厂供应链，并取得授权专利62项 [10] 交易结构与支付方式 - 交易对方为朱成等9名自然人，其中朱成持有标的资产比例最高，为33% [5] - 发行股份购买资产的发行价格为11.44元/股，标的资产的最终交易价格及各方具体的现金、股份支付比例和金额尚未确定 [4][5] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [2] 募集配套资金安排 - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30% [7] - 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费等 [7] 业务协同效应 - 公司主营业务为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成，标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震和密封元件，产品覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统 [9] - 本次收购是公司围绕汽车NVH性能拓展业务布局、强化产业协同的重要举措，双方将在市场、技术、客户渠道等方面产生深度互补 [10][11] - 交易有助于公司构建聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，提高单车价值量 [11] 公司近期财务与交易影响 - 2025年前三季度，公司实现营业收入约5.64亿元，同比增长5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润约5828.76万元，同比下降5.12% [11] - 本次交易完成后，公司总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力增强，但对盈利能力的具体影响尚待审计评估完成后披露 [11] - 交易完成后，公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，控制权不会发生变更 [8]

公司财务表现 - 2025年第三季度营业收入为2.15亿元，同比增长13.73% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为2049.91万元，同比增长21.50% [1] - 2025年前三季度累计营业收入为5.64亿元，同比增长5.43% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为5829万元，扣非净利润约为4616万元 [1] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.12亿元，同比增长97.73% [1] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，公司普通股股东户数为2.06万户 [1] - 股东户数较2025年6月30日减少1.57万户，降幅为43.14% [1] 主营业务与行业 - 公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业 [1] - 公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的设计、研发、生产和销售 [1] - 业务涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车 [1] - 公司亦从事非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售 [1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 凯众转债首日转股溢价率预计在31%-36%，目标价134-139元，建议积极申购 [3][21] - 预计首日打新中签率在0.0023%-0.0031%附近 [4][22] 根据相关目录分别进行总结 凯众转债打新分析与投资建议 - **转债基本条款分析**：凯众转债发行方式为优先配售和网上发行，债项和主体评级AA-，规模3.08亿元，初始转股价格12.7元，8月15日转债平价102.36元，纯债价值91.47元；博弈条款正常；债券规模偏低、流动性差、评级尚可、债底保护性好，机构入库不难，一级参与无异议 [2][17] - **新债上市初期价格分析**：公司从事汽车底盘及非汽车零部件业务，募集资金2.18亿用于南通生产基地扩产、0.9亿补充流动资金；参考锡振、立中转债，预计上市首日转股溢价率31%-36%，目标价134-139元 [3][20][21] - **转债打新中签率分析**：假设老股东配售比例20%-40%，留给市场规模1.85-2.47亿元；假定网上有效申购数量791万户，打满中签率0.0023%-0.0031% [4][22] 正股基本面分析 - **公司主营业务及所处行业上下游情况**：公司主营汽车底盘及非汽车零部件业务；上游为异氰酸酯等行业，合作稳定；下游为乘用车整车厂商 [23][24] - **公司经营情况**：近年营收上涨，2022-2025年一季度分别为6.42亿、7.39亿、7.48亿和1.59亿；主营业务收入主要来自汽车零部件；综合毛利率稳定，净利率有波动；期间费用、研发费用、应收款项、归母净利润和加权ROE均有波动 [26][28][30] - **公司股权结构和主要控股子公司情况**：截至2024年末股权结构分散，无控股股东，杨建刚等为实际控制人；有14家重要子公司 [43] - **公司业务特点和优势**：人员储备上，在相关领域人才储备深厚；技术能力上，在聚氨酯减震和踏板总成行业技术基础深厚；市场基础上，与众多国内外企业建立合作关系 [46][47][48] - **本次募集资金投向安排**：募集资金不超3.08亿，扣除费用后2.18亿用于南通生产基地扩产项目，0.9亿补充流动资金；南通项目总投资27,644.71万元，建设期36个月，建成后有产能，税后投资内部收益率15.25%，回收期8.27年 [15][49]