发行方案概述 - 公司拟向特定对象中国石油集团非公开发行A股股票 募集资金总额不超过59.13亿元 发行价格为3.53元/股 发行数量为1,674,944,241股 不超过发行前总股本的30% [2][12][13] - 中国石油集团以现金方式全额认购 认购金额59.13亿元 认购股份限售期为36个月 [2][12][22] - 本次发行尚需获得国有资产管理部门批准 股东大会审议通过 上交所审核及证监会注册 [2][16] 募集资金用途 - 募集资金拟用于两个油气储运工程总承包项目：伊拉克巴士拉省海水输送管道项目（合同金额25.24亿美元）和阿联酋巴伯油田与布哈萨油田天然气管线项目（合同金额5.13亿美元） 以及补充流动资金17.73亿元 [3][15][33] - 项目均属"一带一路"重要能源项目 位于伊拉克和阿联酋 管线总长度约1064.5公里 [9][10][34] - 补充流动资金将用于加大科技研发投入 包括氢/氨储运新能源技术 百万吨级CCUS技术 PTT新材料技术等 [11] 发行背景与战略目的 - 积极响应"一带一路"倡议 提升国际化经营能力和国际业务管理水平 [8][10] - 贯彻能源安全新战略 保障国家重点能源项目实施 支持油气增储上产和绿色低碳发展 [10] - 优化海外市场布局 2024年海外市场新签合同额371.20亿元 占比29.7% 高端市场新签合同额329.83亿元 同比增长46.2% [11] - 降低资产负债率 优化资本结构 推动高质量发展 [12] 发行对象情况 - 发行对象中国石油集团为控股股东 直接持股45.99% 通过子公司间接持股17.91% 合计持股63.90% [12][18] - 中国石油集团2024年末资产总额44,351.65亿元 营业收入31,022.84亿元 净利润2,058.71亿元 [18][19] - 认购资金为合法自有资金 不存在代持 结构化安排或利益输送情形 [21] 财务影响分析 - 发行完成后总股本增加至7,258,091,712股 净资产规模增加 资产负债率下降 [41][43][56] - 短期内可能导致每股收益和净资产收益率摊薄 2025年基本每股收益可能从0.1138元降至0.0876元（假设净利润持平） [56] - 长期将增强资金实力 支持业务扩张和盈利能力提升 [41][43] 公司业务与治理 - 公司连续7年入围ENR国际承包商250强 具备原油处理4500万吨/年 天然气处理400亿方/年 长输管道8000公里/年等EPC总承包能力 [37] - 在中东市场有丰富经验 已完工和在建项目超过300个 [38] - 本次发行不会导致控制权变化 业务结构和高管团队保持稳定 [16][42]

发行背景与目的 - 积极响应"一带一路"倡议 募集资金投入伊拉克巴士拉海水输送管道项目和阿联酋阿布扎比天然气管线项目 推动共建能源项目行稳致远 [1][2] - 贯彻能源安全新战略 通过发行改善现金流 支持油气增储上产和炼化转型升级 [2] - 优化市场布局 2024年海外市场新签合同额371.20亿元（占比29.7%） 高端市场新签合同额329.83亿元（同比增长46.2%） [2] - 加大科技研发投入 开展氢/氨储运新能源技术、百万吨级CCUS双碳技术攻关 [3] - 降低资产负债率 优化资本结构 推动高质量发展 [4] 发行方案细节 - 向控股股东中国石油集团发行1,674,944,241股A股 发行价3.53元/股 募集资金总额59.13亿元 [6][7][10] - 采用定价基准日前20个交易日股票交易均价定价 若遇除权除息将按公式调整发行价格 [6][7] - 发行对象认购股份锁定36个月 不会导致上市公司控制权变化 [10] - 募集资金70%用于海外能源项目（41.40亿元） 30%补充流动资金（17.73亿元） [10][20] 项目可行性分析 - 符合"一带一路"能源合作方向 项目位于伊拉克和阿联酋等资源富集地区 [2][20] - 公司具备国际领先技术实力 长输管道工程技术和大口径高压力管道建设能力达国际领先水平 [21][22] - 人员储备雄厚 拥有32名国家级设计大师、23名国务院特殊津贴专家、36名全国技术能手 [21] - 2024年管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元 市场基础扎实 [22] 财务影响分析 - 发行后总股本从55.83亿股增至72.58亿股 增幅30% [15][18] - 以2024年归母净利润6.35亿元为基准 测算2025年基本每股收益在0.0876-0.1051元之间 [18][19] - 存在即期回报摊薄风险 但公司承诺通过专款专用、完善利润分配机制等措施保障股东权益 [22][23][24] 合规性论证 - 符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 不属于失信惩戒企业范围 [8][9][11] - 前次募集资金已使用完毕 最近一期末无重大财务性投资 [10][11] - 已通过董事会专门会议审议 尚需国资委批准、股东大会审议及证监会注册 [7][13]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入36287亿元同比增长1218%但净利润470亿元同比下降1087%经营活动现金流净额-1533亿元同比改善5520亿元新签合同额73401亿元同比减少310%在手合同额约1700亿元[6][7][2] - 公司持续优化业务结构巩固传统油气工程优势大力发展LNG海洋工程环境工程等成长性业务加速拓展新能源高端新材料工程等新兴业务积极进军可控核聚变工程等未来产业[3] - 公司实施四大攻坚工程推进科技创新形成科研成果124项新增授权专利105件其中发明专利58件科技贡献合同额156亿元[9][10] 财务表现 - 营业收入36287亿元同比增长1218%主要系在建项目收入增加[2][16] - 归属于上市公司股东的净利润470亿元同比下降1087%[2] - 综合毛利率801%同比基本持平综合毛利2906亿元同比增加041亿元[6] - 经营活动现金流量净额-1533亿元同比增加5520亿元主要因结算清收加快项目预收款和收款增加[6][16] - 销售商品提供劳务收到的现金38456亿元同比增加5752亿元[6] 市场与业务 - 新签合同额73401亿元同比减少310%其中国内市场50219亿元占比6842%同比减少727%国际市场23182亿元占比3158%同比增长986%[7] - 新兴业务和未来产业新签合同额20596亿元占比2806%同比增长1656%成功签约34个合同额亿元以上项目[8] - 执行项目9560项完工2109项其中国家管网西气东输三线四线天然气管道工程部分标段深圳液化天然气应急调峰站接收站工程等国内重点项目顺利完工海外土库曼斯坦A区麦捷让和亚希尔杰佩气田增压及配套水处理工程阿联酋阿布扎比米尔法氮气管道等项目建成投产[9] 科技创新 - 形成科研成果124项同比增加30项新增授权专利105件其中发明专利58件[10] - 开发工艺包28个实现23项科研成果首次工业化应用55项科研成果推广应用科技贡献合同额156亿元[10] - 发布30个可推广数字化转型场景编制AI+工程建设顶层设计涵盖7大类30个人工智能应用场景[10] 公司治理与改革 - 取消监事会设置董事会审计委员会调整为审计与风险委员会完成公司章程及配套法人治理制度修订[11] - 印发实施ESG管理办法优化ESG治理架构获得万得ESGAA评级[11] - 整合项目管理资源出资设立中石油北京项目管理有限公司中国石油天然气管道工程有限公司在中央企业科改行动专项考核中获标杆称号[11] 行业环境 - 国内政策强化新兴产业和未来产业布局新能源新材料智能制造等领域快速发展双碳目标下能源行业加速构建新型产业生态CCUS技术实现商业化应用重要突破[4] - 国际石油价格中高位震荡中东中亚非洲等主要能源出口国深化资源开发与产业链整合中东拉美等区域炼化一体化项目招标活跃度提升新能源领域投资向光伏风电等基础设施倾斜[5] - 全球经济复苏分化海外部分地区政局动荡叠加关税战引发的成本上升供应链重构等风险对海外市场拓展带来挑战[5]