交易终止事件 - 梦网科技终止发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金事项 因交易对方杭州橙祥持有的1051万股股权被法院冻结且存在限制转让情形 不符合监管要求 [1] - 杭州橙祥系碧橙数字第三大股东且为业绩承诺方 其股权冻结对交易产生重大影响 [1] - 碧橙数字继2022年创业板IPO终止审核后 本次卖身上市公司计划再度失败 [1][3] 公司财务表现 - 碧橙数字2019-2021年营业收入持续增长：2019年6.12亿元 2020年8.67亿元 2021年12.08亿元 [3][4] - 扣非归母净利润逐年上升：2019年4705万元 2020年6779万元 2021年7461万元 [3][4] - 经营活动现金流波动较大：2019年1274万元 2020年6719万元 2021年1979万元 [5] - 研发投入占营业收入比例持续下降：2019年1.24% 2020年0.88% 2021年0.81% [5] 股权结构与公司治理 - 公司无控股股东和实际控制人 前三大股东刘宏斌 冯星 杜鹏分别持股20.12% 17.37% 16.42% [5] - 深交所现场督导发现三大股东通过合伙 合作 联营等经济利益关系构成法定一致行动人 实际支配表决权达60.53% 形成共同控制 [11][12] - 三大股东轮流担任公司主要管理职务 共同参与经营管理 在历次股东会中投票决策保持一致 [12] 股东涉案与监管问题 - 主要股东杜鹏因开设赌场罪于2020年6月被判处有期徒刑一年七个月缓刑二年 并处罚金2万元 [5][8] - 杜鹏2020年初任董事长 一审判决后于2020年7月卸任 但仍以董事名义参与重要经营会议并提名表弟担任董事 [8][12] - 公司内部文件明确记载三大股东为实际控制人 但为申报上市调整认定 涉嫌规避规则限制 [12] - 因无法合理解释实际控制人认定问题 发行人与保荐人主动撤回IPO申报 [13]

交易终止原因 - 因交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业持有的碧橙数字1051万股股权被杭州市拱墅区人民法院冻结 存在限制转让情形 不符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [5] - 杭州橙祥作为碧橙数字第三大股东及业绩承诺方 其股权冻结状态对交易产生重大影响 [5] - 公司经审慎研究并与交易各方友好协商后决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项 [2][5] 原交易方案细节 - 计划以发行股份及支付现金方式收购碧橙数字100%股权 交易价格12.80亿元 [6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过8.30亿元 [6] - 采用收益法评估 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元 评估增值率164.91% [6] - 扣除评估基准日后现金分红3000万元后确定最终交易价格 [6] - 补偿义务人承诺碧橙数字2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元 [6] 标的公司经营情况 - 碧橙数字为领先电子商务综合服务商 拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证 [7] - 具备策略中心服务商和数据银行服务商资质 为行业少数同时拥有多项认证的企业 [7] - 2023年营业收入12.81亿元 归母净利润9685.50万元 [7] - 2024年营业收入13.63亿元 归母净利润7418.44万元 [7]

核心观点 - 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元 [1] - 收益法与资产基础法评估结果差异较大，主要由于收益法考虑了企业整体获利能力及无形资源贡献，而资产基础法仅评估单项资产价值 [16][17] - 标的公司2022年以来营业收入增速下降主要受行业成熟度、品牌收入波动及会计政策调整影响，但2024年恢复增长至6.36% [23][24] - 预测期内营业收入将保持5.65%年均增长，符合电商服务行业7.9%的市场增速预期及公司头部服务商地位 [25][26] - 交易将形成8.15亿元商誉，若发生10%-20%减值可能导致上市公司由盈转亏 [47][48] 评估方法分析 - 资产基础法下长期股权投资增值377.31%，主要因子公司经营积累及存货等资产市场价值高于账面 [4][9] - 无形资产增值2019.53%，因自行研发的45项专利及软件著作权原费用化处理无账面价值 [5][6][7] - 收益法采用10.37%折现率，预测2025-2029年自由现金流合计12.76-15.35亿元 [13][14] - 同行业可比交易收益法平均增值率538.34%，本次交易164.91%低于行业水平 [19][20] 经营状况 - 前十大品牌收入占比79.51%，包括林内、美的系等家电品牌及哥伦比亚等运动品牌 [27][28] - 家电业务2024年增长44.09%，受益拼多多平台扩张及国补政策刺激 [29] - 运动服饰业务依托抖音平台，合作哥伦比亚等品牌，行业规模达5425亿元 [30] - 已布局医疗健康、汽车用品等领域，2024年签约新品牌20个 [31][32] 资质与风险 - 医疗器械等许可证将于2026-2027年到期，现行法规下续期不存在重大障碍 [36][42][43] - 许可证续期成本较低，主要包括材料准备费用，换证无需收费 [45][46] - 商誉减值风险管控措施包括业务整合、协同效应发挥及持续减值测试 [47][49]

收购计划 - 梦网科技拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份，并募集配套资金不超过8.3亿元，构成重大资产重组 [1][2] - 碧橙数字评估值为13.12亿元，评估增值率164.91%，扣除3000万元现金分红后交易对价为12.8亿元 [2] - 收购旨在拓展公司服务广度和深度，优化业务结构，双方同属信息传输、软件和信息技术服务业 [1][2] 碧橙数字概况 - 碧橙数字成立于2017年，注册资本4.8亿元，是国内领先的电子商务综合服务商，业务包括品牌零售、品牌运营、数字营销等 [3] - 2021年营业收入12亿元，净利润7654.09万元，2023年和2024年净利润分别为9685.5万元和7418.44万元，两年合计1.71亿元 [3] - 曾申请创业板上市但撤回，2021年12月获受理，2022年8月终止 [3] 业绩承诺 - 碧橙数字承诺2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元，三年累计不低于3.23亿元 [1][3] 梦网科技业务 - 公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台 [4] - 实施"3+N"战略，涵盖5G阅信、云通信、国际通信三大业务体系，延伸至AI通信、AI算力、大数据等领域 [4] 财务表现 - 2024年营业收入44.04亿元（同比下降15.87%），净利润3817万元，扣非净利润1707万元，均同比扭亏 [5] - 2025年一季度营业收入7.21亿元（同比下降34.49%），净利润373.3万元（同比下降57.76%），但扣非净利润同比大增180.98%至151.9万元 [5] - 毛利率自2024年三季度逐季提升，2025年一季度达14.01%（同比增加63.46个百分点） [5] 国际业务 - 国际业务收入从2021年4383万元增长至2024年9.01亿元，三年增长近20倍 [5] - 业务覆盖全球220多个国家和地区，拥有1200余家运营商国际云通讯资源 [5]