交易概况 - 衢州发展拟通过发行股份等方式收购广东先导稀材持有的先导电科46.957%股权及其他股东股份 同时募集配套资金[1] - 交易处于筹划阶段 具体方案尚未最终确定 预计停牌时间不超过10个交易日[1] - 公司将履行必要报批程序 组织中介机构开展审计、评估及财务顾问等工作[1] 标的公司业务 - 先导电科专注真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料的研发、生产及回收[1] - 公司是国内具备相当规模和影响力的靶材供应商 在国际市场极具竞争力[2] - 除广东先导稀材外 股东包括比亚迪股份、上海半导体装备材料产业投资基金等机构[1] 收购方战略布局 - 衢州发展实控人为衢州市国资委 主营业务涵盖科技投资和房地产开发[2] - 公司前瞻性投资区块链、大数据、人工智能、智能制造及新材料等高技术企业[2] - 已培育富加镓业（国内唯一同时具备6英寸单晶生长及外延技术）和恒影科技（与中电科、兵工集团等建立合作）等项目[2] 产业整合方向 - 高科技领域布局已形成规模 区块链、人工智能、高端制造及芯片设计板块基本成型[2] - 被投企业具有国产自主可控技术 多数已或拟陆续上市 存在较大升值空间[2] - 未来将通过深化合作衍生新业态新模式 助力公司转型升级[3]

并购交易概述 - 衢州发展拟通过发行股份等方式收购先导电科股份，同时募集配套资金，自7月30日起停牌不超过10个交易日 [2][4] - 先导电科为估值超200亿元的“独角兽”企业，衢州发展停牌前总市值350.6亿元（股价4.12元/股） [4] - 交易对方包括先导稀材（持股46.957%）及其他股东（中金资本、比亚迪、东方电气等） [8][11] 交易背景与历史 - 先导电科一个月前终止与光智科技的并购交易，因部分商业条款未达成一致 [4][14] - 衢州发展交易计划与光智科技此前方案相似，均涉及收购先导稀材持股及潜在100%股权 [13][14] - 交易实施难度取决于与其他股东的谈判效率 [7][15] 衢州发展财务与战略动机 - 公司2025年上半年业绩预减，归母净利润2.1亿元（同比降86%），扣非净利润5.9亿元（同比降75%） [17] - 业绩波动主因地产项目交付周期性，2024年营收仍依赖地产业务，但正推进“科技投资+地产资管”双轮转型 [21] 先导电科业务与财务表现 - 主营业务为溅射靶材和蒸发材料，应用于显示、光伏、半导体等领域，全球ITO靶材市场占有率超30%（2022-2024年） [23] - 2022-2024年归母净利润分别为4.66亿元、4.11亿元、2.61亿元（2024年上半年） [23]

交易概况 - 衢州发展拟通过发行股份等方式购买先导电科股份并募集配套资金 交易自7月30日起停牌不超过10个交易日 [1] - 衢州发展当前总市值350.6亿元 股价4.12元/股 [1] - 先导电科为估值超200亿元的独角兽企业 [1] 交易结构 - 主要交易对方为广东先导稀材股份有限公司 其持有先导电科46.957%股份 [5][7] - 潜在交易对方包括中金资本 比亚迪 东方电气及多地国资旗下公司 [7] - 交易计划与光智科技此前终止的收购方案存在相似之处 [8][9] 标的公司股权结构 - 广东先导稀材持股46.957% 对应出资额21463.6万元 [7][8] - 徐州市中金先导基金持股3.8571% 出资1763.06万元 [8] - 上海半导体装备材料基金持股2.8571% 出资1305.97万元 [8] - 中金佳泰叁期基金持股2.349% 出资1073.68万元 [8] 标的公司业务特征 - 专注于溅射靶材和蒸发材料研发制造 应用于新型显示 光伏 半导体等领域 [13] - 全球ITO靶材市场占有率超30% 居全球首位 [15] - 2022-2024年上半年归母净利润分别为4.66亿元 4.11亿元 2.61亿元 [15] 财务数据表现 - 2024年6月资产总额153.3亿元 较2022年末增长43.3% [16] - 2024年上半年营业收入15.86亿元 2023年全年营收28.83亿元 [16] - 2024年上半年净利润2.61亿元 2023年全年净利润4.11亿元 [17] 收购方业绩状况 - 预计2025年上半年归母净利润2.1亿元 同比下降86% [9] - 2024年营业收入主要来自地产业务 达162.9亿元 [12] - 房地产毛利率37.51% 同比减少2.5个百分点 [14]

公司股价与市场反应 - 光智科技股价在6月最后一天开盘跌停，终止收购先导电科后股价停留在47 28元，较收购消息前仍高出100%，但较巅峰时期的115 55元已跌去大半 [1] - 公司计划于7月1日召开投资者说明会回应终止交易的关切 [1] 收购终止原因与过程 - 终止原因是重组筹划时间过长、外部环境变化及与部分交易对方未能就商业条款达成一致，公司承诺一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 2025年4月11日光智科技曾公告无法按期披露重组报告书草案，因标的公司的审计、评估及尽职调查未完成 [3] - 2024年10月13日光智科技披露重组预案，计划通过发行股份及支付现金收购先导电科100%股份，构成关联交易 [3] - 收购被称为"蛇吞象"，因光智科技市值仅30多亿元，而先导电科估值高达200亿元 [3] 业务协同与战略意图 - 两家公司均沿"高纯稀散元素—化合物材料—精密器件"产业链布局，光智科技主营红外材料全产业链研发生产，产品应用于安防监控、车载物联网等领域 [4] - 先导电科专注于溅射靶材和蒸发材料的研发制造，产品应用于新型显示、光伏、半导体等高科技领域 [5] - 光智科技希望通过收购补充成长性更强、毛利率更高的标的资产主营业务，实现稀散金属产业链深度整合 [6] 公司业绩与转型影响 - 光智科技扣非净利润连续3年为负值，2024年营业收入14 55亿元（同比增长43 82%），归母净利润1226万元（扭亏为盈），但扣非归母净利润仍为-3716万元 [6] - 重组终止或意味着公司战略转型的重大挫折 [6] - 公司表示生产经营正常，业务稳步推进，并承诺在合适时机寻求更多发展机会 [7] 先导电科的资本路径 - 先导电科曾于2024年2月递交IPO辅导备案申请，七个月后无进展转而选择被光智科技收购 [7] - 重组终止使其证券化之路再度受阻，未来可能回归独立IPO或寻求与其他上市公司整合 [7] - 作为估值200亿元的"独角兽"，先导电科在半导体材料领域的产业价值仍值得关注 [7]

核心观点 - 光智科技终止收购先导电科100%股份，导致股价开盘跌停 [1] - 收购终止原因是重组筹划时间过长、外部环境变化及部分交易对方未达成一致 [4] - 此次收购被称为"蛇吞象"，因光智科技市值仅30多亿元而先导电科估值高达200亿元 [3][8] - 重组终止对光智科技的战略转型造成重大挫折 [14] - 先导电科的证券化之路再度受阻，可能回归独立IPO或寻求其他整合机会 [16][17] 收购背景 - 2024年10月首次披露收购预案，计划通过发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份 [7] - 交易构成关联交易，因双方实际控制人均为朱世会 [7] - 收购消息公布后，光智科技股价连续8个交易日涨停 [1] - 2025年4月11日光智科技公告无法按期披露重组报告书草案，因标的公司审计评估未完成 [4] 公司情况 - 光智科技主营红外材料全产业链研发生产，产品应用于安防监控、车载物联网等领域 [8] - 先导电科专注于溅射靶材和蒸发材料的研发制造，产品应用于新型显示、光伏、半导体等领域 [9] - 两家公司在技术储备上具有协同性，均沿"高纯稀散元素—化合物材料—精密器件"产业链布局 [8][14] 财务表现 - 光智科技2024年营业收入14.55亿元，同比增长43.82% [12] - 2024年归母净利润1226万元，实现扭亏为盈，但扣非归母净利润仍为-3716万元 [12] - 扣非净利润连续3年为负值 [11] - 收购目的是补充成长性更强、毛利率更高的标的资产主营业务 [13] 市场反应 - 终止公告后股价跌停，当前股价47.28元，较收购消息前仍高出100%，但较巅峰115.55元跌去大半 [1] - 投资者互动平台疑问蜂拥而至，公司计划7月1日召开投资者说明会 [2] - 公司承诺公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [4] 行业动态 - 2024年9月24日中国证监会发布"并购六条"优化资本市场并购重组规则 [5] - 光智科技成为并购新政后首批典型案例 [6] - 先导电科2024年2月曾尝试独立IPO但未果，七个月后转向被收购路径 [15]

朱世会产业与资本布局 - 朱世会通过30年产业长征打造先导科技集团，成为全球领先稀散金属供应商，实现大尺寸ITO旋转靶国产化并掌握硒碲金属定价权[2][7] - 2017年二次创业成立先导电科，突破半导体溅射靶材技术垄断，成为国内唯一磁存储靶材供应商[7] - 通过并购构建垂直一体化产业布局，包括收购优美科ITO靶材业务、贺利氏磁存储靶材工厂等8家海内外企业[8] 资本运作与上市计划 - 先导稀材2012年IPO被否后转向先导电科，后者完成多轮融资估值达209亿元，2024年启动IPO辅导但受市场环境影响终止[9][10] - 策划光智科技（市值30亿元）重组收购先导电科的"蛇吞象"方案，因商业条款未达成一致于2024年6月终止[2][13] - 通过粤邦投资控股光智科技、25亿元入主万业企业、控制上工申贝第一大股东，形成"先导系"资本平台[9][10][11] 企业经营状况 - 光智科技主业连续4年亏损合计4.35亿元，2024Q1虽扭亏但仅盈利956万元，资产负债率高达77.88%[14][15] - 万业企业2024年营收下降39.72%至5.81亿元，扣非净利润亏损0.55亿元，2024Q1亏损扩大至2048万元[15] - 上工申贝2024年亏损2.44亿元，2024Q1续亏2505万元[15] 核心资产表现 - 先导电科2022-2024H1保持盈利，营收分别为21.87亿/28.83亿/15.86亿，净利润4.66亿/4.11亿/2.61亿[13] - 重组预期曾推动光智科技股价暴涨4倍至115.55元/股，反映市场对先导电科的高度认可[13]