收购交易核心信息 - 海油工程全资子公司海工珠海拟以自有资金8.59亿元收购中海福陆重工有限公司49%股权，交易完成后将持有其100%股权 [1][2] - 交易价格8.59亿元显著低于评估值，收益法评估的中海福陆股东全部权益价值为39.61亿元 [1][3] - 收购旨在实现战略规划与业务布局，加强管控力度，优化股权结构，提升经营管理与决策效率，并推进深水及新能源工程装备领域的差异化能力建设 [1][2] 标的公司（中海福陆）概况 - 中海福陆成立于2016年，注册资本约10亿美元，主营业务为项目总承包、油气建设项目的设计、海上石油项目建设等 [3] - 截至2025年9月30日，公司净资产为40.46亿元 [3] - 2024年实现营业收入22.76亿元，净利润5080.97万元；2025年前三季度实现营业收入15亿元，净利润9091万元，前三季度净利润已超2024年全年 [1][3] 海油工程财务与经营状况 - 盈利能力持续增强：2022年至2025年前三季度，扣非净利润分别为8.54亿元、12.37亿元、18.09亿元、14.04亿元，其中2025年前三季度创近五年同期新高 [5] - 盈利质量稳步提升：毛利率从2022年的8.99%上升至2025年前三季度的14.38%；净利率从2022年的4.94%上升至2025年前三季度的9.34% [6] - 现金流健康：经营活动产生的现金流量净额连续多年为正，2020年至2025年前三季度分别为20.21亿元、30.33亿元、33.13亿元、51.25亿元、38.50亿元、25.29亿元 [6] - 财务结构稳健：截至2025年9月末，公司资产负债率为39.35%，较2024年末的41.38%下降2.03个百分点；期末账面货币资金达73.20亿元 [3] 市场订单与研发投入 - 订单充沛：2025年前三季度，公司累计实现市场承揽额372.40亿元，同比上升124.85%，其中海外业务达293.36亿元，创历史新高 [6] - 在手订单充足：截至2025年三季度末，在手订单总额约为595亿元 [6] - 研发投入持续加大：2022年至2024年研发费用连续三年超10亿元，分别为11.22亿元、11.86亿元、12.27亿元；2025年前三季度研发费用同比大幅增长21.93%至7.82亿元，近四年研发费用累计达43.17亿元 [1][7] 公司行业地位与背景 - 海油工程是国内唯一集海洋油气开发工程设计、采购、建造和海上安装、调试、维修以及液化天然气、海上风电、炼化工程等为一体的大型工程总承包公司，也是亚太地区规模最大、实力最强的海洋油气工程总承包商之一 [4][5] - 公司系统形成了以十大装备和十大技术为核心的能力体系，业务涉足20多个国家和地区，服务众多中外业主 [5]

公司基本情况 - 公司全称为芯原微电子（上海）股份有限公司，英文名称为Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. [3] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A，注册资本为人民币499,911,232元 [4] - 公司系依照《公司法》设立的外商投资股份有限公司，于2020年8月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股48,319,289股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由11名董事组成，其中4名为独立董事，董事会成员专业结构需合理并鼓励多元化 [63] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高级管理人员等，重大事项需集体决策 [63][64] - 公司设立独立董事制度，独立董事占比不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士，独立董事需具备5年以上相关工作经验 [54][55] 股东与股权结构 - 公司整体变更设立时发行股份总数为369,000,000股，发起人包括Wealth Strategy Holding Limited、国家集成电路产业投资基金等多家机构 [7][9] - 公司已发行股份数为525,713,273股，均为人民币普通股，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [10] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得滥用控制权损害公司利益，转让股份需符合限制性规定 [43][46] 经营范围与宗旨 - 公司经营范围为集成电路设计、调试及相关技术服务，计算机软件研发，以及信息技术外包服务等 [6] - 公司经营宗旨为通过产品和技术开发促进我国微电子行业快速发展 [5] 股东会与董事会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，临时股东会可在董事人数不足、亏损达股本总额1/3等情形下召开 [49][50] - 股东会表决实行普通决议和特别决议两种方式，特别决议需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [81][83] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，但重大事项需集体决策，不得授权董事长或总裁行使法定职权 [64] 独立董事制度 - 独立董事需具备独立性，不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [55][56] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [58] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [59][60]