重组终止事件概述 - 深交所官网显示领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为"终止" [2] - 终止原因为公司主动提交了撤回重大资产重组的申请文件 [2] - 该重组事项已于今年8月8日顺利通过深交所并购重组委会议审议 但此后一直未提交注册 [4][11] 原交易方案细节 - 公司原计划通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 交易价格为3.32亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 募集资金不超过2.07亿元 [5] - 交易完成后江苏科达将成为公司控股子公司 公司汽车业务将实现从tier2向tier1的转型 [7] 方案调整与终止原因 - 公司于11月8日公告拟调整原购买资产方案 基于当前市场环境及公司资本运作规划 [12] - 调整后方案将交易方式改为纯现金支付 并对交易作价进行调整 不再涉及发行可转债及募集配套资金 [12] - 方案调整后 该交易不再构成重大资产重组 [4][12] 监管关注点 - 深交所并购重组委此前曾对标的公司江苏科达的毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题表示关注 [8] - 要求公司说明标的公司业绩预测的合理性及业绩承诺的可实现性 [8]

重组事件概述 - 深交所官网显示领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为"终止" [1] - 终止原因为公司提交了撤回重大资产重组的申请文件 [1] - 此次重组已于今年8月8日顺利过会但此后一直未提交注册 [3] 原交易方案细节 - 公司原计划通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 [4] - 经协商确定江苏科达66.46%股权的最终交易价格为3.32亿元 [4] - 同时公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金募集资金不超过2.07亿元 [4] - 交易完成后江苏科达将成为公司控股子公司 [4] 交易标的公司信息 - 江苏科达主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售 [5] - 公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司 [5] - 拥有多家整车厂商一级供应商资质 [5] 交易战略意图 - 交易完成后公司汽车业务将实现从tier2向tier1的成功转型快速切入汽车饰件行业 [6] - 公司将获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力深化汽车产业布局 [6] - 公司计划发挥海外运营经验优势助力江苏科达跟随下游客户出海建厂 [6] 重组审核过程与关注点 - 领益智造重大资产重组于今年6月6日获深交所受理8月8日上会并顺利过会 [7] - 深交所并购重组委对标的公司毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题予以关注 [7] - 要求说明标的公司业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性 [7] 方案调整与后续安排 - 11月8日公司公告拟对原购买资产方案进行调整将支付方式调整为以现金方式支付 [11] - 调整后方案将不涉及公司发行可转换公司债券及募集配套资金事项 [11] - 调整后交易不构成重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [11] - 公司承诺自公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 [12]

交易战略价值 - 收购江苏科达有助于公司快速切入汽车饰件细分领域，缩短供应商认证周期并降低人才管理风险 [3] - 交易将帮助公司在新能源汽车零部件领域实现强链补链延链，提升投资价值 [3] - 通过收购获得汽车饰件系统零部件及模具的设计制造能力，丰富汽车产业产品矩阵 [4] 协同效应 - 战略协同：交易后公司将深化汽车产业布局，优化收入结构并分散主营业务波动风险 [4] - 客户协同：共享江苏科达的客户资源，助力主营业务产品拓宽新客户渠道及应用领域 [6] - 出海协同：利用公司全球化生产基地优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂 [6] 业务发展目标 - 在主营业务取得市场龙头地位后打造第二增长曲线，提升收入规模和盈利能力 [3] - 实现产业升级布局，开拓更多核心客户并获取新市场机会 [4] - 迎合汽车电动化智能化发展趋势，为探索AI终端硬件产品应用场景拓展提供基础 [4]

交易方案概述 - 深交所并购重组审核委员会审议通过领益智造发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权的交易方案 [1] - 交易价格为3.32亿元 通过发行可转债及支付现金方式向常州优融 上海迈环等8名交易对方购买标的股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过2.07亿元 其中1亿元用于补充江苏科达流动资金及偿还银行贷款 9938.67万元用于支付现金对价 775万元用于中介机构费用 [1] 标的公司财务与业绩表现 - 江苏科达2024年营业收入为8.99亿元 同比增长10.18% 净利润为4097.88万元 同比增长61.84% [2] - 2024年毛利率为15.39% 同比下降1.03个百分点 低于同行业可比上市公司平均水平 [2] - 2025年上半年实现营业收入5.25亿元 占评估预测全年收入的49.89% 实现度99.78% 净利润约2007.97万元 占评估预测净利润的42.80% 实现度85.60% [3] - 业绩承诺方承诺标的公司2025年度 2026年度和2027年度净利润分别不低于4700万元 5600万元和6500万元 [3] 标的公司业务与客户资源 - 江苏科达是一家专业生产汽车仪表板 副仪表板 门护板 立柱等饰件的汽车零部件公司 [1] - 标的公司通过了奇瑞汽车 上汽集团 比亚迪 理想汽车 江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商体系认证并形成持续稳定的合作关系 [5] - 与新客户的模具开发合同金额约为7500万元 预计2025年下半年确认收入 将为标的公司增加约1600万元利润 [3] 战略协同与转型目标 - 交易完成后公司将快速切入汽车饰件行业 实现汽车业务从Tier2向Tier1的成功转型 [7] - 公司将共享江苏科达的客户资源 其核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入 [4] - 汽车业务是公司重要转型方向之一 2024年公司汽车及低空经济业务实现收入21.17亿元 占比4.79% 同比增长52.90% [6] 毛利率与行业竞争分析 - 毛利率下降主要因利润水平较低的门板总成产品收入占比上升及该业务毛利率下降 受汽配行业年降政策和部分工厂产能利用率不足影响 [2] - 预测2025-2027年毛利率分别为15.12% 15.01%和14.96% 因行业竞争相对激烈 采用相对谨慎预测 [2] - 标的公司与主要主机厂客户的定点项目均在如期履行 在手订单不存在重大不利变化 [3]

交易概述 - 领益智造拟通过发行可转债及支付现金方式收购江苏科达66.46%股权，交易价格3.32亿元，对应江苏科达100%股权估值5.05亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过2.07亿元 [1] - 江苏科达为汽车饰件供应商，客户包括奇瑞、上汽、比亚迪、理想等，配套车型涵盖鸿蒙智行S7、比亚迪海豹、理想L系列等 [1] 战略转型动机 - 通过收购实现从Tier2向Tier1供应商转型，切入汽车饰件行业，完善汽车领域产品矩阵 [2] - 共享江苏科达客户资源，拓宽新渠道，并协同出海建厂以配合整车企业属地化布局 [2] - 此前已在新能源汽车动力电池结构件领域布局，此次收购补充汽车内外饰件能力 [2] 标的公司评估与承诺 - 江苏科达100%股权评估增值率104.06%，账面净资产2.47亿元，评估值5.05亿元 [3] - 业绩承诺方承诺2025-2027年净利润分别不低于4700万元、5600万元、6500万元 [3] - 2023-2024年营收分别为8.15亿元、8.99亿元，归母净利润2531.99万元、4097.88万元 [4] 业务结构现状 - 领益智造2024年AI终端业务营收407.31亿元（占比92.13%），汽车及低空经济业务仅21.17亿元（占比4.79%） [6] - 对比同行：蓝思科技2024年汽车业务营收59.35亿元（占比8.49%），长盈精密新能源业务营收52.14亿元（占比30.79%） [6] - 收购江苏科达（2024年营收8.99亿元）将直接扩大汽车业务规模，优化收入结构 [7] 行业背景 - 果链企业普遍寻求"第二增长曲线"，智能汽车是主要转型方向，涉及立讯精密、蓝思科技、长盈精密等 [6] - 领益智造自2009年起为苹果供应零部件，目前覆盖苹果全系产品数千种组件 [5]