2026年限制性股票激励计划内幕信息自查 - 公司于2026年1月27日召开董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》，并于1月28日披露相关公告 [1] - 根据法规要求，公司对激励计划内幕信息知情人在公告前6个月内（2025年7月27日至2026年1月27日）买卖公司股票的情况进行自查 [2] - 自查期间共有9名内幕信息知情人存在公司股票交易记录，其余核查对象无交易 [2] - 经公司自查及核查对象书面说明，该9名人员的交易系基于二级市场行情、公开信息及个人判断的独立决策，不存在利用内幕信息进行交易或泄露信息的情形 [3][5] - 基于审慎原则，在敏感时点发生交易的1名激励对象主动放弃本次激励计划的资格 [3][5] 2026年第一次临时股东会决议 - 公司于2026年2月26日以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会 [6] - 会议审议并通过了三项与限制性股票激励计划相关的议案，包括《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《实施考核管理办法》及《提请股东会授权董事会办理相关事宜》 [8] - 本次股东会对中小投资者表决情况进行了单独计票 [8] - 律师事务所认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序等均符合相关法律法规及公司章程，表决结果合法有效 [9]

科技创新公司债券发行获批 - 公司获得中国证监会批复，获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币60亿元的科技创新公司债券 [1] - 该批复自同意注册之日起24个月内有效，公司在注册有效期内可分期发行 [1] - 公司将根据资金需求和市场情况择机发行，并及时履行披露义务 [1] 分拆子公司赴港上市计划 - 公司董事会已审议通过分拆控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司至香港联交所主板上市的相关议案 [4] - 分拆预案已于2026年1月23日披露 [4][5] - 本次分拆的首次董事会决议日期为2025年10月28日 [4] 内幕信息知情人股票交易自查 - 自查期间为公司董事会就本次分拆首次作出决议前六个月（2025年4月28日）至分拆预案披露前一日（2026年1月22日） [5] - 核查范围包括上市公司、控股股东、拟分拆主体、中介机构及相关自然人的直系亲属等 [5] - 经核查，未发现相关内幕信息知情人利用本次分拆的内幕信息进行内幕交易的行为 [19] 机构核查对象股票交易情况 - 公司自身在自查期间累计回购了8,216,000股A股，并注销了897,140股A股限制性股票，公司声明这些行为与分拆无关，不构成内幕交易 [6][7] - 本次分拆的独立财务顾问中金公司，其衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户在自查期间存在买卖公司A股股票的行为，中金公司声明此为独立投资决策，与分拆无关 [8][9] - 除公司及中金公司外，其他机构核查对象在自查期间不存在买卖公司A股股票的情形 [10] 自然人核查对象股票交易情况 - 部分自然人核查对象（李川、卢杉、杨冬妮、龚德明）及其直系亲属（Chen Penghui、龚舒伟的直系亲属）在自查期间存在买卖公司A股股票的行为 [11][12][14][16][17] - 相关自然人均出具说明及承诺，声明其交易行为基于公开信息及独立判断，与分拆无关，不构成内幕交易，并承诺若被认定为内幕交易将把收益无偿转让给公司 [12][13][14][15][16][17][18] - 除上述列明的自然人外，其他自然人核查对象在自查期间不存在买卖公司A股股票的情形 [18] 中介机构核查结论 - 独立财务顾问中金公司认为，未发现内幕交易的直接证据，相关买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍 [19] - 法律顾问上海市方达律师事务所认为，相关买卖行为不属于法律禁止的内幕交易行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍 [19]

会议基本情况 - 公司于2026年02月26日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第三次临时股东会 [4] - 会议召集人为公司董事会，由董事长许水均先生主持，会议召集、召开及表决程序合法有效 [4][7] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东代理人共计453名，代表公司股份914,763,722股，占有表决权股份总数的44.3984% [5] - 其中，现场出席会议股东代表股份862,229,726股，占比41.8487%；通过网络投票出席会议股东代表股份52,533,996股，占比2.5498% [5] - 出席会议的中小投资者共计447名，代表股份52,754,296股，占有表决权股份总数的2.5604% [5] 议案审议与表决结果 - 会议审议并高票通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》 [6] - 该议案总体表决结果为：同意911,790,922股，占比99.6750%；反对2,799,500股，占比0.3060%；弃权173,300股，占比0.0189% [7] - 中小投资者对该议案的表决情况为：同意49,781,496股，占比94.3648%；反对2,799,500股，占比5.3067%；弃权173,300股，占比0.3285% [7] 法律意见与会议文件 - 浙江天册律师事务所律师对本次会议出具了法律意见，认为会议程序及表决结果合法有效 [7] - 本次股东会决议及相关法律意见书为备查文件 [8]

2025年度业绩快报核心观点 - 公司2025年营业收入为53,025.06万元，略低于上年同期1.95%，但高于此前业绩预测的上限；归属于母公司所有者的净利润为11,437.91万元，同比下降19.19%，同样高于业绩预测上限[3][9][10] - 业绩变动主要受半导体行业短期波动导致下游客户采购量动态调整，以及公司持续加大研发投入的影响[3] - 公司在中国大陆半导体行业国产等离子体射频电源系统厂商中市场地位领先，认为人工智能应用需求、国家产业政策及国产化进程将为公司业务提供长期支撑[10] 主要财务数据与指标 - **营业收入**：报告期内实现53,025.06万元，较上年同期下降1.95%[3] - **净利润**：归属于母公司所有者的净利润为11,437.91万元，较上年同期下降19.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,507.26万元，较上年同期减少18.53%[3] - **资产与权益**：报告期末总资产为90,089.49万元，较上年同期增加10.18%；归属于母公司的所有者权益为80,145.34万元，较上年同期增加17.87%；归属于母公司所有者的每股净资产为15.79元，较上年同期增加17.92%[3] - **无重大波动项目**：报告期内无增减变动幅度达30%以上的财务数据和指标[5] 经营业绩与财务状况说明 - **经营情况**：公司业务持续发展，但受半导体行业短期波动影响，下游半导体设备客户根据其晶圆厂订单、产品验证进度及交付节奏动态调整采购量，导致对公司采购略有波动[3] - **研发投入**：公司持续加大研发投入力度，提高技术指标要求，推进新产品开发与迭代，研发费用较上年同期大幅增加[3] - **财务状况**：公司总资产与归属于母公司的所有者权益均实现双位数增长，显示公司资产规模与净资产实力增强[3] 业绩预测与实际完成情况对比 - **前期预测**：公司在招股说明书及上市公告书中预测，2025年营业收入为48,899.81万元至51,542.63万元（同比变动-9.58%至-4.69%）；预测归属于母公司所有者的净利润为10,160.61万元至11,388.16万元（同比变动-28.21%至-19.54%）[8] - **实际完成**：实际营业收入为53,025.06万元（同比-1.95%），实际归属于母公司所有者的净利润为11,437.91万元（同比-19.19%），两项指标均略高于前期预测的上限值[9][10] - **差异原因**：差异较小，主要因前期预测基于谨慎原则对市场供需进行初步判断；报告期内公司生产经营稳定，订单需求未发生重大波动，产品价格基本延续预期走势，未出现影响业绩的重大不确定性因素[10] 行业背景与公司前景 - **行业地位**：公司在中国大陆半导体行业国产等离子体射频电源系统厂商中市场地位领先[10] - **行业驱动**：人工智能的大量应用需求正带动新一轮半导体增长；国家产业政策、资金支持及国产化进程持续加速[10] - **市场需求**：下游晶圆厂对国产薄膜沉积、刻蚀等核心设备的需求将同步增长，作为这些设备关键核心部件的等离子体射频电源系统，其市场需求将随扩产浪潮保持稳定增长，为公司业务拓展提供长期支撑[10]

2026年第一次临时股东会决议 - 公司于2026年2月26日在上海市浦东新区召开2026年第一次临时股东会 [5] - 会议审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》 [4] - 本次股东会的召集、召开及表决程序合法有效，由君合律师事务所上海分所律师见证 [6] 2025年度主要财务业绩 - 公司2025年度预计实现营业收入3,732.53万元，较上年同期有所下降 [8][13] - 公司2025年度预计归属于母公司所有者的净利润为-31,683.84万元，亏损同比增加 [8][13] - 公司2025年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-32,881.11万元 [13] 经营业绩与财务状况说明 - 2025年营收下降主要因公司现阶段收入主要源于技术授权和技术合作，且年度构成存在差异 [13] - 2025年亏损增加主要由于研发投入维持在较高水平，而技术授权和合作收入尚无法覆盖各项成本及费用 [12][13] - 公司主营业务和核心竞争力未发生重大不利变化 [12] 核心研发管线进展 - 口服SERD D-0502正在国内开展二线治疗注册III期临床试验 [11] - TYK2抑制剂D-2570已启动多个自身免疫性疾病领域的临床探索，包括国内溃疡性结肠炎II期、银屑病注册III期及美国I期临床试验 [11] - URAT1抑制剂D-0120在美国的联合用药II期临床试验已完成随访，预计2026年第一季度完成全部研究 [11] - 两款临床前候选药物WRN抑制剂YF087和KIF18A抑制剂YF550展现出优秀抗肿瘤潜力，正在开展IND支持性研究 [12]

公司融资情况 - 公司于2024年度向特定对象发行A股股票，相关发行承销总结文件已获上海证券交易所备案通过，公司将尽快办理新增股份的登记托管手续 [1] - 本次发行获得中国证监会批复，公司获准向特定对象发行人民币普通股18,253,662股，每股面值1元，每股发行价格为人民币38.09元 [4] - 本次发行募集资金总额为人民币695,281,985.58元，扣除发行费用人民币25,452,402.73元后，募集资金净额为人民币669,829,582.85元 [4] 募集资金到账与存储 - 主承销商中金公司在扣除保荐及承销费用人民币13,905,639.71元（不含税）后，剩余募集资金人民币681,376,345.87元已于2026年2月12日汇入公司银行账户 [4] - 上述募集资金情况已经天健会计师事务所审验并出具验资报告 [4] - 公司已对募集资金进行专户存储，专款专用，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》 [4] 募集资金监管协议 - 为规范募集资金管理，公司及全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司与保荐机构中金公司、中国民生银行北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 [6] - 协议规定，募集资金专项账户仅用于公司收购JAI 100%股权项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途 [7] - 保荐机构中金公司有权指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，并可采取现场调查、书面问询等方式行使监督权 [8] - 开户银行需按月向公司出具专户对账单，并抄送给保荐机构 [9] - 若公司单次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，需及时通知保荐机构 [10]

公司资本运作与子公司变更 - 公司全资子公司南京晶升半导体科技有限公司的注册资本由5，000万元人民币增加至25，255万元人民币，此次增资是通过将公司对其提供的20，255万元人民币募集资金无息借款转为增资款来完成[1] - 此次增资的目的是为了实施募集资金投资项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”，增资完成后，晶升半导体仍为公司的全资子公司[1] - 晶升半导体已完成工商变更登记并取得新的营业执照，其经营范围涵盖电子专用设备制造、半导体器件专用设备制造与销售、集成电路芯片及产品制造、电子专用材料研发与销售等一般项目[2] 2025年度主要财务业绩 - 2025年度，公司实现营业总收入22，722.34万元，较上年同期大幅减少46.53%[5] - 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-3，509.73万元，较上年同期大幅减少165.30%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5，742.65万元，较上年同期大幅减少289.99%[5] - 报告期末，公司总资产为176，234.82万元，较期初减少5.51%，归属于母公司的所有者权益为151，106.77万元，较期初减少4.12%，每股净资产为10.92元，较期初减少4.12%[5] 经营业绩变动原因分析 - 公司2025年度主要财务指标大幅下滑，主要原因是受碳化硅行业调整影响，设备产品需求减少，同时光伏及碳化硅行业竞争加剧，产品价格下滑，导致销售毛利和利润整体下降[5] - 公司在本期基于谨慎性原则，对风险事项增加了减值计提金额，这也是导致净利润下滑的因素之一[5]

减持主体基本情况 - 减持计划实施前，持股5%以上股东广东省广新控股集团有限公司持有公司股份592,270,690股，约占公司总股本2,429,119,230股的24.3821% [1] - 减持计划实施前，董事长陈仁喜先生持有公司股份2,546,250股，约占公司总股本的0.1048% [1] 减持计划内容 - 广新集团因自身经营需要，计划在2025年11月26日至2026年2月25日期间，通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过24,291,192股，减持比例不超过公司总股本的1.0000% [2] - 陈仁喜先生因自身资金需求，计划在同一期间通过集中竞价交易方式减持不超过636,562股，不超过其持股总数的25% [2] 减持计划实施结果 - 截至2026年2月25日，广新集团已通过集中竞价交易方式减持公司股份合计24,291,188股，占公司总股本的1.0000%，完成其减持计划上限 [2] - 截至2026年2月25日，陈仁喜先生已通过集中竞价交易方式减持公司股份合计300,800股，占公司总股本的0.0124%，未达到其计划减持上限 [2] - 截至公告披露日，广新集团及陈仁喜先生的减持计划已实施完毕 [2] 减持合规性 - 本次减持遵守了相关法律法规及交易所业务规则的规定 [5] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致 [5] - 减持时间区间届满，减持已实施 [5] - 实际减持已达到减持计划最低减持数量（比例） [6] - 未提前终止减持计划 [6] - 不存在违反减持计划或其他承诺的情况 [6]

公司治理与审计安排 - 公司聘任容诚会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 因审计机构内部工作安排，签字注册会计师由原定的薛佳祺、朱晓宇、陈桂变更为薛佳祺和陈桂 [1] - 公司认为此次签字会计师变更不会对2025年度审计工作产生不利影响 [2] 2025年度主要财务表现 - 2025年度公司实现营业总收入72,535.26万元，较上年同比减少33.43% [6] - 2025年度归属于母公司所有者的净利润为-11,506.33万元，同比减少288.48% [6] - 2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-12,539.75万元，同比减少384.70% [6] - 报告期末公司总资产为164,326.77万元，较期初减少5.31% [6] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为123,229.76万元，较期初减少9.75% [6] 经营业绩变动原因分析 - 业绩下滑主要受部分下游客户需求波动影响，导致芯片量产业务收入下滑 [6] - 公司毛利率同比下降，主要受项目情况及收入结构变化影响 [6] - 公司为巩固在芯片设计服务领域的技术优势，持续围绕“IP+平台”开展研发，2025年度研发费用同比增长 [6] - 营业利润同比减少317.39%，利润总额同比减少319.43%，基本每股收益同比减少271.43%，变动原因与上述经营因素一致 [7] 财务数据状态说明 - 本次公告的2025年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计 [4] - 最终数据以公司正式披露的2025年年度报告为准 [4][5]

核心观点 - 公司2025年实现营业收入增长，但净利润出现亏损，且总资产与净资产规模同比收缩，主要受高额研发投入、产品毛利率波动及资产减值计提等因素影响 [5][6][7][8] 主要财务数据与指标 - **营业收入**：2025年实现28,465.83万元，同比增加4,927.84万元，增长20.94% [5] - **净利润**：归属于上市公司股东的净利润为-29,238.46万元，同比减少2,421.11万元，下降9.03% [5] - **每股收益**：基本每股收益为-1.8778元，同比减少0.1599元，下降9.31% [5] - **总资产**：截至报告期末为201,093.60万元，同比减少29,307.56万元，下降12.72% [5] - **净资产**：归属于上市公司股东的所有者权益为183,385.28万元，同比减少34,153.15万元，下降15.70%；每股净资产为11.69元，同比减少2.34元，下降16.68% [5] - **股本变动**：报告期末股本为15,687.44万股，同比上升48.35%，主要因资本公积转增股本（每10股转增4.9股，合计转增51,326,483股）及注销部分回购股份（200,000股）所致 [9] 经营业绩与财务状况说明 - **收入增长驱动**：报告期内公司稳步推进产品销售，主要产品订单稳步增长 [6] - **战略与研发投入**：公司坚持“自主可控技术底座+全域场景赋能”核心战略，维持高强度研发投入，构建了涵盖核心器件、基础技术、系统装备及行业应用的全链条技术矩阵 [6] - **成本费用高企**：公司在技术研发和民品业务渠道建设上持续投入，同时综合毛利率受产品结构正常波动影响略有下降，导致成本费用维持在较高水平 [6] - **新市场拓展**：公司开拓的新市场尚未形成规模效应，对利润造成压力 [6] - **资产减值影响**：基于谨慎性原则，公司对应收账款、应收票据、存货及商誉等资产计提了适当的减值准备，对报告期内利润相关指标造成影响 [7] 未来展望 - 公司预计2025年度利润亏损，2026年将充分把握行业机遇，积极开拓市场，努力实现可持续发展 [8]