公司并购融资与担保情况 - 公司已完成以人民币22500万元收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权的交易，资金来源为自有或自筹资金 [2] - 公司为支付收购款项，向中信银行武汉分行申请了人民币14000万元并购贷款，并以所持宁波国沛12800万元（占其总股本100%）的股权作为质押担保，质押登记手续已完成 [3] - 公司2026年度向金融机构申请的综合授信额度总额不超过人民币12亿元，本次并购贷款在此额度范围内 [3] 对外担保事项 - 公司为全资子公司宁波国沛向宁波银行镇海支行申请的人民币1000万元借款（期限18个月）提供了连带责任保证担保 [8] - 该担保事项在公司已审议通过的2026年度对外担保预计额度范围内，无需再次提交审议 [9] - 担保合同约定，最高债权本金限额为人民币1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年 [13][14] 子公司基本情况 - 宁波国沛石油化工有限公司成立于1997年8月19日，注册资本为人民币12800万元，为公司全资子公司 [4][5][12] - 宁波国沛的经营范围包括石油制品销售、专用化学产品制造与销售、仓储服务及润滑油销售等 [4][11] - 截至公告日，宁波国沛不是失信被执行人，其最近一期资产负债率为70.74% [18] 公司整体担保状况 - 截至公告披露日，公司对外担保余额总计为人民币24000万元，占公司最近一期经审计净资产的51.17% [16] - 其中，公司为全资子公司提供担保人民币19000万元，全资子公司为公司提供担保人民币5000万元 [16] - 公司及控股子公司没有对合并报表外单位提供担保，且所有担保均无逾期或涉及诉讼的情形 [16]

会议召开与出席情况 - 公司于2026年2月26日以现场与网络相结合的方式召开了2026年度第二次临时股东会 [2] - 共有1,262名股东及代理人参会，代表股份1,610,672,360股，占公司有表决权股份总数的37.0426% [2] - 其中，现场参会股东5名，代表股份1,500,163,194股，占比34.5011%；通过网络投票股东1,257名，代表股份110,509,166股，占比2.5415% [2] - 参与的中小股东及代理人共1,257名，代表股份66,582,445股，占比1.5313% [2] 提案审议与表决结果 - **关于债务重组的议案** 以99.7286%的同意票获得通过，同意股份为1,606,300,900股 [3] - 该议案中小股东同意票占比为93.4345%，同意股份为62,210,985股 [3] - **关于选举公司董事的议案** 以99.6655%的同意票获得通过，同意股份为1,605,284,400股 [4] - 该议案中小股东同意票占比为91.9078%，同意股份为61,194,485股 [4] - 本次股东会无否决议案，也无变更以往决议的情况 [2] 会议合规性 - 本次会议由董事会召集，董事长耿建明主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 北京市天元律师事务所律师出具法律意见书，认为会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [5][6]

公司关于注销股份及变更注册资本的核心信息 - 公司因子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司（现名：上海北特光裕新能源科技有限公司）未能完成收购时的业绩承诺，以总价人民币1.00元回购了张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计持有的117,198股公司股票 [2] - 公司计划注销上述回购的117,198股股票，注销后公司总股本将减少117,198股至346,389,815股，注册资本相应减少人民币117,198元至人民币346,389,815元 [2] - 公司已分别于2026年2月10日和2月26日召开第六届董事会第五次会议及2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 [2][11] 公司关于债权人通知的程序性安排 - 根据《公司法》等相关法规，因注销股份涉及注册资本减少，公司特此通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人可自接到通知起三十日内，或未接到通知的自本公告披露之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证向公司提出书面要求 [3] - 债权申报可采取现场或邮寄方式，邮寄申报需先致电公司证券部确认，申报时间为公告登报之日起四十五日内，以寄出邮戳为准 [3][5][6] 公司2026年第一次临时股东会决议情况 - 2026年第一次临时股东会于2026年2月26日在上海市长宁路1018号上海龙之梦万丽酒店10楼会议室召开 [10] - 会议审议并通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，且需中小投资者单独计票 [11][12] - 本次股东会由上海市广发律师事务所陈艺臻律师、李宜谦律师见证，律师认为会议的召集、召开程序及表决程序、结果均合法有效 [12]

董事会及专门委员会人员变动 - 公司第八届董事会第六次会议于2026年2月26日以通讯表决方式召开，应表决董事9人，实际参加表决董事9人，所有议案均获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票）[1][2][5] - 会议审议通过了关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案，调整后审计委员会主任委员为杨涛，委员包括杨涛、胡继晔、刘烨[2] - 公司董事魏学宝因工作调整辞去董事及相关职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职不影响公司法定董事人数及正常经营活动[13] 高级管理人员聘任 - 董事会审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，同意聘任李一凡先生、苗强先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止[3][9] - 李一凡先生，1981年6月出生，拥有哈尔滨工程大学电力电子及电力传动专业硕士学位，为正高级工程师及高级管理会计师，历任航天科工海鹰集团战略与投资部部长、中国航天科工动力技术研究院资产运营部副部长兼民用产业部副部长、航天科技证券投资部部长，现任公司党委委员、董事会秘书[9] - 苗强先生，1986年12月出生，拥有大学本科学历和工学学士学位，历任中航锂电（洛阳）有限公司行政秘书、中航工业集团信息技术中心（金航数码科技有限责任公司）副总裁、特级营销总监、无锡办事处主任等职务[11] - 两位新任副总经理李一凡先生和苗强先生目前均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，且符合所有法律法规及监管规定的任职资格要求[10][11] 董事离任相关情况 - 离任董事魏学宝先生持有公司股份8,100股，其配偶及其他直系家属未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项[13] - 公司对魏学宝先生在担任董事期间忠实履职、勤勉尽责，为公司规范运作与高质量发展发挥的重要作用表示敬意和感谢[14]

交易核心概览 - 澳柯玛股份有限公司拟以人民币252,545,070.07元收购其控股子公司青岛澳柯玛智慧产业有限公司45%的少数股权，交易完成后公司将持有智慧产业公司100%股权 [2] - 本次交易旨在提高子公司经营决策效率，整合优化资源配置，更好地盘活利用崂山智慧产业园相关资产 [5] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，已获公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [3][4][6] 交易方案与定价 - 交易价格参照评估机构以2025年12月2日为基准日出具的评估结果确定，智慧产业公司股东全部权益评估值为561,211,266.83元，对应45%股权的交易价格为252,545,070.07元 [5][13] - 评估采用资产基础法，主要原因为标的公司核心资产为崂山智慧产业园房地产，其价值占总资产比例约94%，且无其他待开发项目，不适宜采用收益法和市场法 [13][14] - 交易价款将分四期支付，首期9,500万元在合同生效后7个工作日内支付，全部价款最晚于2027年10月15日前付清 [19] 交易标的情况 - 青岛澳柯玛智慧产业有限公司成立于2024年6月，系通过派生分立方式新设，主要持有崂山智慧产业园1号、2号楼及7号楼部分楼层的房产，主要收入来源为租金 [10] - 交易标的产权清晰，无抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁或查封冻结等妨碍权属转移的情况 [9] 交易对公司的影响 - 交易完成后将提升公司对子公司的控制力与管理效率，有利于整合优化资源配置，更好地盘活利用崂山智慧产业园资产，对公司长远经营成果及未来发展具有积极意义 [25] - 交易不会导致公司合并报表范围发生变化，但智慧产业公司原少数股东委派的董事及管理人员将退出，由公司重新委派人员接替 [25] - 交易不涉及人员安置、土地租赁，不会产生新的关联交易和同业竞争，也不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用 [25]

减持主体基本情况 - 减持主体为南京威尔药业集团股份有限公司的员工持股平台南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙）[2] - 截至公告日，舜泰宗华持有公司股份8,788,699股，约占公司总股本的6.49%[2] - 股份来源为首次公开发行前持有及上市后资本公积转增股本取得[2] 减持计划核心内容 - 舜泰宗华拟通过集中竞价交易方式减持公司股份[3] - 减持计划实施期间为2026年3月23日至4月10日[3] - 计划减持股份数量不超过446,340股，即不超过公司总股本的0.33%[3] - 若公司股票在预披露期间发生停牌，实际开始减持时间将根据停牌时间相应顺延[7] 相关股东持股与承诺情况 - 本次减持计划不包含公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国在舜泰宗华间接持有的份额，三人不以任何方式减持其间接持有的公司股份[3][6] - 公司副总裁邹建国先生本次通过舜泰宗华间接减持公司股份数量不超过93,242股，即不超过其通过舜泰宗华间接持有公司股份的25%[5] - 公司原监事李有宏先生本次不通过舜泰宗华间接减持公司股份[6] - 高级管理人员邹建国及监事李有宏曾承诺，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%[9] - 本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致[9]

公司股票可能被终止上市的原因 - 公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示[2][3] - 若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险[2][9] - 可能触发终止上市的具体情形包括：经审计的利润、收入等指标不达标、期末净资产为负、财报被出具非标审计意见、内控审计报告存在重大问题、未按时披露年报等[3][4][5][6][7][8][9] 公司为规避退市已采取的关键措施 - 2025年12月6日，公司收到重整投资人无偿捐赠的现金合计7,300万元[10] - 2025年12月，原控股股东广州万顺技术有限公司单方面、无条件豁免公司债权本息合计7,500万元[11] - 截至2025年12月31日，公司重整计划已执行完毕，法院裁定终结公司重整程序[12] 公司当前财务状况与业绩预告 - 公司2026年1月22日披露的《2025年度业绩预告》显示，经初步测算，预计公司2025年度实现净资产转正[12] - 该业绩预告相关财务数据尚未经会计师事务所审计，最终数据以经审计的2025年年度报告为准[12] 风险提示公告披露情况 - 根据规定，公司在被实施退市风险警示后，应在会计年度结束后一个月内披露可能被终止上市的风险提示公告，并在首次公告后至年报披露前，每十个交易日披露一次[2][13] - 公司已分别于2026年1月22日、2026年2月5日披露了第一次和第二次风险提示公告[13] - 本次公告为第三次风险提示公告[14]

合作框架与供应链融资 - 为满足公司及全资子公司英德科恒的生产经营需要，公司与格力供应链签署了《合作框架协议》，专项开展供应链采购业务合作[1] - 格力供应链向公司及英德科恒合计提供可循环使用的供应链采购业务额度人民币4.5亿元[1] - 具体采购业务额度以格力供应链内部审批结果为准[1] 担保安排与质押合同 - 为确保全面履行《合作框架协议》及《产品销售合同》项下义务，公司及子公司（英德科恒、珠海浩能、深圳浩能）同意提供担保，担保方式为以经格力供应链认可的订单、应收账款作为质押[1] - 公司、英德科恒、深圳浩能近日分别与格力供应链签订了《最高额质押合同》，以合同项下的应收账款为供货服务提供质押担保[2] - 《最高额质押合同》担保的债权期间为2025年1月23日至2026年12月31日，最高担保额度为人民币4.5亿元[2][5] 质押财产与担保范围 - 质押财产为《最高额质押合同》项下“质押应收账款清单”所列之财产或权利及其附属权益，包括应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等[4] - 质押担保的主债权为在人民币4.5亿元最高额度内，格力供应链依据主合同对债务人享有的全部债权[5] - 质押担保范围包括所有主合同项下的全部本金、服务费、违约金、资金占用利息及实现债权和担保权利的所有费用[7] 审议程序与协议执行 - 前述事项已经公司第六届董事会第十八次会议和2026年第一次临时股东会审议通过[2] - 公司、英德科恒及深圳浩能已就本次质押担保事项履行相关审议程序[2] - 根据主合同约定，由格力供应链为科恒股份、英德科恒提供供货服务，科恒股份、英德科恒、深圳浩能和珠海浩能在约定时间内向格力供应链支付货款[3]

公司股权激励计划行权概况 - 博通集成2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，相关股份已完成登记并上市 [4] - 本次上市流通的股票类型为股权激励股份，上市流通总数为1,362,353股，上市流通日期为2026年3月5日 [2][3][4] 激励计划批准与实施过程 - 2023年11月29日，公司董事会、监事会审议通过激励计划草案及相关管理办法，独立董事发表意见，并对激励对象名单进行公示 [4] - 2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了激励计划相关议案 [5] - 2023年12月27日，公司董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予股票期权的议案，确认授予条件已成就 [5] - 2025年4月28日，公司董事会和监事会审议通过调整行权价格、确认第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案 [5] 首次授予第一个行权期行权详情 - 符合第一个行权期行权条件的激励对象原为161名，可行权数量为160.8948万份，约占公司当时股本总额的1.07% [6] - 实际完成行权的激励对象为149名，行权股份数为136.2353万股，约占公司当时股本总额的0.91% [6] - 在缴款验资过程中，有12名激励对象因离职或个人原因放弃行权，未行权的24.6595万份股票期权将由公司注销 [6][8] - 本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [8] 行权股份上市与股本结构变动 - 本次行权股票的上市流通日为2026年3月2日，上市流通数量为136.2353万股 [8] - 对于担任董事和高级管理人员的激励对象，其股份转让有严格限制，包括每年转让不得超过所持股份的25%等规定 [8] - 本次股票期权行权后，公司的实际控制人未发生变化 [9] 行权资金与财务影响 - 截至2026年1月30日，公司实际收到149名激励对象缴纳的行权出资款合计人民币42,673,058.97元，其中计入实收资本1,362,353.00元，计入资本公积41,310,705.97元 [9] - 本次行权所筹资金将全部用于补充公司流动资金 [9] - 以公司2025年第三季度报告数据计算，本次行权将摊薄基本每股收益，但对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响 [11]

基金产品信息披露 - 国泰海通善选稳健配置三个月持有期混合型FOF的基金合同和招募说明书于2026年2月27日通过公司官网及中国证监会基金电子披露网站公开披露[1] - 投资者可通过指定网站查阅文件，或通过客服电话95521进行咨询[1] 基金管理人声明 - 基金管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理基金资产[1] - 基金管理人明确表示不保证基金一定盈利，也不保证最低收益[1]