证券代码：430017 证券简称：星昊医药 公告编号：2024-107 北京星昊医药股份有限公司 章 程 2024 年 11 月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律的规定成立的股份有限公司。 公司是依法由有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。 第三条 公司注册名称：北京星昊医药股份有限公司。 第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发区中和街 18 号。邮政编码为： 100176。 第五条 公司注册资本为人民币 12,228.82 万元。公司经北京证券交易所审核 并于 2023 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会同意注册，向不特定合格投资 者发行人民币普通股 3060 万股，于 2023 年 5 月 31 日在北京证券交易所上市。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为 ...

关于北京星昊医药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会法律意见书 致：北京星昊医药股份有限公司 北京星昊医药股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股东大 会于 2024 年 11 月 14 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经 公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东 大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《北京星昊医药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大 会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 国浩律师（上海）事务所 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、 ...

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级,维持此前评级 [1] 报告的核心观点 - 公司中标国家集中采购品种销售单价下降,对营收形成一定压力,但通过推广服务商、参加展会等方式积极拓展销售渠道,并进行成本优化 [2] - 公司募投项目进展顺利,卡式瓶和预灌封等制剂生产线后续有望贡献增量 [3] 财务数据总结 - 2024Q1-Q3公司实现营收4.68亿元,同比下滑9.91%;归母净利润7877.01万元,同比增长8.22% [1] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为1.06/1.31/1.55亿元,对应EPS为0.86/1.07/1.26元/股,当前股价PE为17.7/14.3/12.1倍 [4] - 公司毛利率维持在73.3%-75.1%,净利率在12.8%-13.7%之间,ROE在6.1%-8.5%之间 [4]

会议信息 - 会议于2024年10月28日以现场与通讯结合方式召开[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案表决 - 《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》同意3票，无需提交股东大会[5] - 《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》同意3票，尚需提交股东大会[5] - 《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》同意3票，无需提交股东大会[6]

股份回购注销 - 拟回购注销3名激励对象24,000股限制性股票，占总股本0.0196%[3][4] - 回购注销价格6.55元/股，资金157,200元，用自有资金[4][6][7] - 龚静等3人分别拟注销5,000、4,000、15,000股[8] - 回购注销前后限售、无限售股份及总股本有变化[9] 权益分派 - 2023年半年度以120,389,437股为基数，每10股派2元[4] - 2023年年度以121,637,437股为基数，每10股派2.5元[5] 其他 - 回购注销不影响激励计划、业绩和财务状况[11] - 股东大会通过后通知债权人并公告[12]

股权激励计划审议 - 2023年9月27日审议多项股权激励计划相关议案[1][2] - 2023年10月16日股东大会审议通过相关议案[4] - 2024年8月5日审议通过调整2023年股权激励计划相关事项议案[6] 人员认定与公示 - 2023年9月29日至10月9日公示，88人被认定为核心员工[3] 股票期权注销 - 2024年4月19日注销1名激励对象已获授未行权股票期权[5] - 2024年10月28日因1人离职注销10,000份股票期权[7][9][11]

激励情况 - 88名限制性股票激励对象及69名股票期权激励对象满足解除限售/行权条件[3] 离职处理 - 3名激励对象离职，公司将回购注销其24,000股限制性股票[5] - 1名激励对象离职，公司将注销其10,000份股票期权[6]

会议基本信息 - 2024年第三次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 采用现场和网络投票结合，重复表决以首次结果为准[6] 时间地点 - 现场会议2024年11月14日13:00 - 15:30，网络投票11月13日15:00 - 14日15:00[7] - 股权登记日为2024年11月11日[10] - 会议地点为北京市大兴区仲景西路1号院会议室[10] 审议议案 - 审议《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》等三项议案[12] 登记方式 - 分自然人、法人股东及网络投票登记，时间为2024年11月14日12:30 - 12:50，地点同会议[13][14][15] 联系方式 - 北京市大兴区仲景西路1号院，邮编100176，电话010 - 67881088，传真010 - 67877439，联系人温茜[15]

会议信息 - 会议于2024年10月28日以现场与通讯结合方式召开[2] - 应出席董事9人，实际出席和授权出席9人[3] 议案表决 - 《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》同意4票[5] - 《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》同意9票，需提交股东大会审议[5][6] - 《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》同意9票，无需提交股东大会审议[8] - 《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》同意9票，需提交股东大会审议[8] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理注销部分已回购股份并减少注册资本相关事宜的议案》同意9票，需提交股东大会审议[9] - 《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》同意9票，无需提交股东大会审议[10] 股份注销 - 公司拟注销回购股份289,000股，定向回购24,000股，竞价回购265,000股[8]

股权激励计划流程 - 2023年9月27日董事会、监事会审议激励计划相关议案[12][13] - 2023年9月28日在北交所官网披露激励计划相关公告[14] - 2023年9月29日至10月9日公示激励对象及核心员工名单[15] - 2023年10月10日披露核查意见，认定88名核心员工[15] - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[16] - 2024年4月19日注销1名激励对象已获授未行权股票期权[18] - 截至2024年10月16日，部分预留限制性股票和股票期权失效[19] - 2024年10月28日董事会和监事会审议激励计划相关议案[20][21] 业绩数据 - 2022年营业收入6.0737442539亿元，2023年7.2199587096亿元，增长率18.87%[24] - 2022年扣非净利润4909.10749万元，2023年剔除股份支付费用后7459.628771万元，增长率51.95%[24] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年首次授予部分限制性股票业绩考核目标[24] - 2024年需营收或净利润满足特定增长率[28] - 2025年需营收或净利润满足特定增长率[28] 激励对象情况 - 88名激励对象考核结果为A，满足解除限售条件[24] - 69名激励对象考核结果为A，满足行权条件[28][29] - 3名获授限制性股票激励对象离职，回购注销24000股[25][30] - 2名获授股票期权激励对象离职，部分已注销部分待注销[29][30] 解除限售与行权 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就，解除限售367200股[26] - 首次授予股票期权第一个行权期条件成就，可行权2814000份[28][29] 回购注销 - 拟回购注销部分限制性股票，资金来源为自有资金[30] - 回购注销需提交股东大会审议并履行信息披露手续[31][32]