会议审议 - 2025年7月17日公司召开第七届董事会第二次会议，审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[2] 股东与独立董事规定 - 公司主要股东指持有公司5%以上股份的股东[5] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[5] - 公司根据需要设独立董事2名[6] - 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制[17] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过两届[18] 独立董事职权与工作要求 - 独立董事行使特别职权（一）至（三）项需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 独立董事应向年度股东会提交年度述职报告并披露[22] - 独立董事发现公司重要事项未提交董事会审议等情形应向北交所报告[24] - 独立董事遇被公司免职理由不当等情形应向证监会派出机构和北交所报告[25] - 独立董事应持续关注董事会决议执行情况，违规时可要求公司说明[27] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通，公司应反馈落实情况[26] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[26] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，通报运营情况等[28] - 公司应及时向独立董事发会议通知，提供资料，保存资料至少十年[28] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[28] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用，给予适当津贴[28] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[32]

董事会制度议案 - 2025年7月17日第七届董事会第二次会议审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》，尚需股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事（1名会计专业人士），设董事长1人[6] 投资与交易审议标准 - 单笔对外投资不超最近一期经审计净资产的30％[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 一个会计年度内收购资产总额累计不超公司最近一期经审计总资产的30% [9] 借款与关联交易关注 - 单个借款项目在一个会计年度内累计借款超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上等情况需关注[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议[10] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[16] - 多种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[16][17] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，紧急可口头[17] - 非专人送达需电话确认，定期会议变更提前3日书面通知[18] - 会议应有过半数董事出席，表决一人一票，多数通过[19][23] - 对外担保除多数董事同意，还需2/3以上董事审议[24] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[25] - 会议记录记载相关内容，秘书按需制作纪要和决议[27][28] - 董事签字确认，董事长督促落实决议并通报情况[28] - 会议档案秘书保存，期限10年[28] 规则相关 - 规则为公司章程附件，股东会通过后生效，董事会解释修订[30]

公司制度 - 2025年7月17日召开董事会审议通过制度修订议案，待股东会审议[2] 独董会议 - 提前三天书面通知独董，紧急情况可口头[6] - 需全部独董出席方可举行[6] - 过半数推举一人召集主持[7] - 关联交易等需经独董会议半数同意再提交[7] - 行使特别职权前需经会议半数同意[7] - 独董发表意见类型多样[10] - 会议记录保存十年[10] - 公司保障会议工作条件和人员支持[11] - 出席独董有保密义务[12]

制度审议 - 2025年7月17日公司第七届董事会第二次会议审议通过部分内部管理制度议案（尚需股东会审议）[3] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核董高及初步确定薪酬方案[8] - 独立董事和外部董事领固定津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[9] - 内部董事按岗位薪酬办法执行，不另领津贴[9] - 高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本工资和绩效工资构成[9][10] - 董高岗位变动按月计算当年薪酬[12] - 除独董和外部董事外董高按规定缴纳五险一金[12] - 董高违规可降薪或不发绩效奖金[12] - 重大变化时经提议可调整薪酬标准，报董事会批准[14] - 经审批和批准可设专项奖励或惩罚[14]

会议审议 - 2025年7月17日第七届董事会第二次会议审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，同意5票，反对0票，弃权0票[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现董事人数不足规定人数2/3等情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项需股东会审议[6] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] 临时股东会相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，且晚于公告披露时间[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 股东会延期或取消 - 出现延期或取消股东会情形，召集人应在原定召开日期至少2个工作日前发布通知说明原因[18] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 董事候选人披露 - 董事候选人需披露是否与持有公司5%以上股份股东等存在关联关系[18] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，且不得有偿征集[30] 中小股东表决 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时需对中小股东表决单独计票披露[30] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[31] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[31] 管理合同 - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[32] 股东会表决方式 - 股东会对提案逐项表决，按提案时间顺序进行[33] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案[33] - 股东会采取记名方式投票表决[34] 提案实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34]

制度审议 - 2025年7月17日董事会审议制定及修订部分内部管理制度议案，待股东会审议[2] 股东会投票规定 - 股东会通知应明确网络投票相关事项[7] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[7] - 多方可向股东征集投票权[7] - 除累积投票制外，股东会提案应逐项表决[9] - 重复投票以首次结果为准[9][10] - 仅部分议案网络投票视为出席，未表决按弃权算[12] 信息披露 - 公司应披露法律意见书和股东会表决结果[12]

制度审议 - 2025年7月17日公司审议通过制定及修订部分内部管理制度议案（尚需股东会审议）[3] 资金占用防范 - 制度旨在建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[5] - 公司与关联方资金往来严格限制占用资金[7] 责任与监管 - 董事长是防资金占用第一责任人，设防范领导小组[10] - 财务部门定期检查并报告相关情况[10] - 独立董事至少季度查阅资金往来情况[11] 违规处理 - 发生违规占用依法制定清欠方案并报告公告[11] - 董事等协助侵占视情节处分或提议罢免[14]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会，召集人为董事会[3] - 现场会议8月4日13:00 - 15:30，网络投票8月3日15:00—8月4日15:00[3] - 会议地点为北京市大兴区仲景西路1号院会议室[6] 议案情况 - 审议取消监事会等多项议案[8] - 部分议案已通过董事会和监事会审议[8] - 特别决议和对中小投资者单独计票议案序号明确[9] 登记相关 - 股权登记日为2025年7月30日[5] - 登记时间8月4日12:30 - 12:50，地点同会议[11] 其他 - 会议联系方式及备查文件明确[12][13]

会议信息 - 会议于2025年7月17日在公司会议室现场召开[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意3票，需提交股东会审议[5] - 《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》同意3票，需提交股东会审议[6] - 《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》同意3票，无需提交股东会审议[7] - 《关于拟认定公司核心员工的议案》同意3票，需提交股东会审议[9]

会议信息 - 董事会会议于2025年7月17日以现场与通讯结合方式召开[3] - 应出席董事5人，出席和授权出席5人[4] 议案表决 - 《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》全票通过，无需股东会审议[6] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，尚需股东会审议[7] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》全票通过，下设15个子议案，尚需股东会审议[8][11] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》下设8个子议案[12] - 《董事会战略委员会工作细则》等议案全票通过[15] - 《关于拟认定公司核心员工的议案》关联董事回避表决，直接提交股东会审议[17] - 《关于聘任公司证券事务代表的议案》全票通过，无需股东会审议[18] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》全票通过，无需股东会审议[20] 制度披露 - 公司于2025年7月18日披露多项制度修订与制定公告，包括《内部审计制度》等[14][15]