财务审计 - 北京德皓国际会计师事务所于2025年4月22日出具审计报告[11] - 星昊医药2024年12月31日财务报告内部控制有效[10] 出资计划 - 公司将于2028年11月01日出资4150万元[12]

募集资金情况 - 公司发行3060.00万股人民币普通股，募集资金总额为376,380,000.00元[13] - 发行后公司股份总数变更为122,577,200股，股本总额为122,577,200.00元[13] - 有限售条件流通股份为54,931,960.00股，占比44.81%；无限售条件流通股份为67,645,240.00股，占比55.19%[13] - 募集资金入账总额为351,524,716.89元[14] - 2024年直接投入募集资金项目28,526,831.72元[14] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为280,336,324.05元[14] - 上海浦东发展银行北京天华园支行账户截止日余额为78,064,362.01元[16] - 杭州银行北京中关村支行账户截止日余额为202,271,319.06元[16] - 募集资金总额为339,253,018.78元，本年度投入28,526,831.72元，累计投入69,312,633.94元[31] 资金使用情况 - 公司使用募集资金置换自筹资金总额为4056.13万元，含创新药物产业化共享平台项目2331.85万元、口崩制剂新产品研发项目1296.73万元、发行费用427.55万元[18] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，如北京中关村银行“智享存”5000万元，年收益率0.35%；杭州银行“添利宝”结构性存款产品金额不等，年收益率1.80%-2.70%等[18][19] - 2024年公司拟使用不超25000万元闲置募集资金买理财产品，有效期6个月，资金可循环滚动使用[19] - 本年度公司累计取得产品投资收益246.85万元，截至2024年末购买的理财产品已全部赎回[20] - 2024年变更部分募集资金用途，“口崩制剂新产品研发”本报告期实际投入2852.68万元，累计投入4171.41万元，投资进度39.21%[21] - 公司存在以自有资金先行支付后等额置换部分募集资金未经董事会审议情况，涉及金额2049.10万元[22] - 公司募集资金使用等额置换款项中含折旧与摊销费用448.90万元，属口崩制剂新产品研发项目费用[23] - 公司将误操作置换的折旧摊销费用448.90万元及同期利息6.06万元，共454.96万元于2025年1月21日退回募集资金专户[24] 项目进展 - 创新药物产业化共享平台项目承诺投资232,867,520.54元，截至期末累计投入27,598,488.40元，投入进度11.85%，预计2025年12月31日达到预定可使用状态[31] - 口崩制剂新产品研发项目承诺投资106,385,498.24元，截至期末累计投入41,714,145.54元，投入进度39.21%，预计2025年12月31日达到预定可使用状态[31][35] 其他事项 - 公司单次从募集资金存款户支取金额达1000.00万元以上或募集资金净额的10%，需知会保荐代表人[15] - 会计师事务所认为公司募集资金专项报告在重大方面公允反映2024年度募集资金存放与使用情况[25] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用除部分瑕疵外，符合相关规定[26][27] - 2023年8月18日公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额4,056.13万元，其中创新药物产业化共享平台项目2,331.85万元，口崩制剂新产品研发项目1,296.73万元，以自筹资金支付的发行费用427.55万元[32] - 2024年5月14日公司拟使用不超过25,000万元的部分闲置募集资金购买理财产品，有效期6个月，报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额为0元[32] - 2024年4月19日公司召开会议审议通过变更部分募集资金用途议案，5月28日经股东大会审议通过，在保持“口崩制剂新产品研发”总资金不变的情况下，新增8个口崩片研发项目并重新分配资金[35] - 变更用途的募集资金总额为79,950,000.00元，占比23.57%[31]

制度修订 - 2025年4月22日第六届董事会第四十次会议审议通过修订《独立董事制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，公司设2名[5][6] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合3个条件之一[9] - 直接或间接持有上市公司1%以上股份等相关人员不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位等任职的相关人员不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内相关违法犯罪及受处罚情况[10] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评情况[10] 独立董事任期与履职 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[13] - 单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 独立董事连任不得超过两届，连续任职六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[18] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] 独立董事工作要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[25] - 独立董事需对对外担保等多项事项发表独立意见[25] - 独立董事发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等五项内容[24] - 独立董事发现公司存在重要事项未提交审议等情形应尽职调查并报告[25] - 独立董事遇被免职理由不当等情况应向相关机构报告并说明原因[27] - 独立董事应关注相关职责董事会决议执行情况，违规可要求说明披露[27] 公司对独立董事支持 - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，公司应反馈议案修改落实情况[28] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司应披露异议[29] - 公司应为独立董事提供同等知情权，通报运营情况等[30] - 公司应及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[31] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，承担相关费用[31] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会预案、股东大会通过[31]

会议召开情况 - 2024年度公司召开11次董事会会议、4次股东大会[2] - 2024年度公司召开审计、提名、独立董事专门会议分别为5、1、4次[4] 独立董事情况 - 何晓云7月22日提交辞职报告，8月22日辞职生效[3] - 何晓云各会议出席率达100%[3][6] - 2024年何晓云参加培训并了解公司情况[10][11]

规则修订 - 2025年4月22日第六届董事会第四十次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东大会审议[2] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[7] 投资与交易审议 - 单笔对外投资不超最近一期经审计净资产30％[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超150万元需董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超150万元需董事会审议[10] 资产限额 - 一个会计年度内收购资产总额累计不超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 一个会计年度内出售或转让资产总额累计不超公司最近一期经审计总资产30%[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[18] - 特定情形下应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[19] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[21] - 1名董事不得在1次董事会会议上接受超2名董事委托代为出席会议[23] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，可书面或举手表决[25] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，审议对外担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[26] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 董事会会议记录应记载会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[30] - 会议记录需载明每一决议事项表决方式和结果，含赞成、反对或弃权票数[31] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和单独决议记录[31] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[31] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[32] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限为10年[32] 规则说明 - 本规则所用词语释义与公司章程相同，为公司章程附件[34] - 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施[34] - 本规则由公司董事会负责解释、修订[34]

独立董事任职情况 - 周均先生、程雪翔先生2024年全年任独立董事[1] - 李昱彤女士自2024年8月22日起任独立董事[1] - 何晓云女士在2024年1月1日至8月21日任独立董事[1] 独立性相关 - 独立董事及其相关人员无任职、持股等影响独立性情形[1] - 董事会认为在任独立董事具备任职条件，无影响独立性情形[2]

会议情况 - 2024年度公司召开11次董事会会议、4次股东大会[2] - 2024年度公司召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，独立董事专门会议4次[5] 人员任职 - 李昱彤自2024年8月22日起担任公司第六届董事会独立董事[4] 人员履职 - 李昱彤各会议出席情况良好且无行使特别职权情形[6][10] - 报告期内李昱彤参加培训、了解公司情况并履职[11][12][13]

会议情况 - 2024年度公司召开11次董事会会议、4次股东大会[2] - 2024年度公司召开5次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、0次战略委员会会议、4次独立董事专门会议[3] 独立董事情况 - 独立董事程雪翔出席11次董事会会议，出席1次股东大会[3] - 程雪翔出席5次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、0次战略委员会会议、4次独立董事专门会议[4] - 程雪翔参加专项培训并通过会议和调研了解公司情况[10][11]

会议召开情况 - 2024年度公司召开11次董事会会议、4次股东大会[2] - 2024年度召开薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议1次，独立董事专门会议4次[3] 独立董事履职 - 独立董事周均各会议出席率100%[3][4] - 2024年周均参加专项培训，了解公司情况并建言献策[9][10][12] - 周均2024年未行使独立董事特别职权[8]

公司基本信息 - 公司证券简称为星昊医药，证券代码为430017[19] - 公司法定代表人为殷岚，董事会秘书为温茜[19][20] - 公司控股股东为北京康瑞华泰医药科技有限公司，实际控制人为殷岚、于继忠[22] - 公司是从事高端药物制剂研发产业化服务的创新型企业，收入主要是药品销售收入和CMC/CMO服务收入[37] - 公司药品销售模式分为直销和经销模式，以经销模式为主[38] - 公司与上市许可持有人签订受托产品技术服务合同开展CMC/CMO业务[41] - 公司报告期内主营业务及产品结构无重大变化[50] - 公司主要参股公司有国科卓越、国科维思、北京崇德英盛、广东迈德珐，分别从事药物代谢研究、创新药物研究、股权投资、药学研究和试验发展[96] - 公司控股股东北京康瑞华泰医药科技有限公司注册资本1,466万元，经营范围涉及多领域技术开发等[172][173] - 殷岚持有康瑞华泰60.00%股权，于继忠持有34.29%股权，两者共持94.29%股权，为公司实际控制人[174] - 实际控制人及其一致行动人持有公司表决权股数40,247,051股，持有表决权比例33.1665%[176] - 报告期内公司控股股东和实际控制人均无变动[173][175] - 董事会人数为9人，监事会人数为3人，高级管理人员人数为4人[190] - 殷岚持有控股股东康瑞华泰60.00%股权，于继忠持有34.29%股权，两人共持有94.29%股权，为公司实际控制人[191][192] - 温茜持有控股股东北京康瑞华泰医药科技有限公司5.71%股权，张明持有股东北京嘉宇康明医药科技有限公司6.00%股权[192] - 董事长、总经理、董事会秘书、财务总监未发生变动，独立董事发生变动[194][195] - 原独立董事何晓云因个人原因离职，李昱彤新任独立董事[196] - 李昱彤为中国注册会计师、中国注册税务师、会计师，现任职于立信会计师事务所北京分所担任合伙人[197] - 独立董事固定津贴为6万元/年（含税），按月支付[198] 公司上市及股本相关信息 - 公司股票于2023年5月31日在北交所上市，普通股总股本为122,288,200股，优先股总股本为0股[22] - 公司因回购股份减少注册资本，注销后总股本变为12,228.82万股，2025年1月2日完成工商变更，注册资本由122,577,200元变更为122,288,200元[23][25] - 普通股无限售股份期初7864.4874万股占比64.16%，期末12141.79万股占比99.288%；有限售股份期初4393.2326万股占比35.84%，期末87.03万股占比0.712%；总股本期初12257.72万股，期末12228.82万股；普通股股东人数7150人[163] - 报告期内36.72万股限制性股票解除限售，其中1.35万股转为高管锁定股继续限售[164] - 公司因维护股价稳定和激励对象离职回购28.9万股注销后，总股本变为12228.82万股[164] - 北京康瑞华泰医药科技有限公司期初与期末持股均为42,684,326股，期末持股比例34.9047%[165] - 北京双鹭药业股份有限公司期末持股7,913,036股，持股比例6.4708%[166] - 北京嘉宇康明医药科技有限公司期初持股2,804,598股，变动-169,012股，期末持股2,635,586股，持股比例2.1552%[166] - 前十名股东期初合计持股62,309,455股，变动72,088股，期末合计持股62,381,543股，合计持股比例51.0118%[166] - 宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有公司公开发行股份1,235,772股，限售期6个月（2023年5月31日至11月30日），报告期末已解除限售[170] - 上海泰策股权投资基金管理有限公司持有公司公开发行股份1,057,017股，限售期6个月（2023年5月31日至11月30日），报告期末已解除限售[170] 公司业务发展成果 - 公司2024年度提交13个品种的申报注册上市许可，盐酸纳洛酮注射液通过一致性评价，注射用利福平获得《药品注册证》[8] - 公司被评为北京民营企业中小百强企业，广东鼎信获“制造业领军十强企业”称号，广东星昊被授予中山市药品创新型制剂CMC/CMO“一站式”服务中试平台[7][8] - 盐酸纳洛酮注射液中标第十批全国药品集中采购[7][9] - 公司各技术平台下剂型产品产量稳定，CMC/CMO业务持续稳步增长，星昊盈盛项目按计划建设，冻干口崩制剂研发产业化设施运行稳定[47] - 公司产品甲钴胺片在联盟接续采购项目部分省份中标，提升公立医院终端销售[120] - 公司在江宁区投资建设的星昊医药高端药物制剂研发及生产基地项目已完成土地竞拍并取得证书，开始初期土建工作[161] 财务数据关键指标变化 - 2024年末资产总计1,846,313,881.39元，较2023年末增长2.59%[28] - 2024年营业收入648,042,134.12元，较2023年减少10.24%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润82,882,732.47元，较2023年减少10.61%[29] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润92,390,810.67元，较2023年增长25.21%[29] - 2024年加权平均净资产收益率（扣非前）为5.49%，（扣非后）为6.12%[29] - 2024年基本每股收益0.68元，较2023年减少19.05%[29] - 2024年非经常性损益净额为 -9,508,078.20元[34] - 2024年度累计营业收入648,042,134.12元，同比减少10.24%；利润总额91,585,623.69元，同比减少10.99%；净利润81,632,668.88元，同比减少9.35%[46] - 2024年年末公司资产总额1,846,313,881.39元，较年初增加46,525,743.61元；负债总额308,044,912.52元，较年初减少9,391,490.34元；所有者权益1,538,268,968.87元，较年初增加55,917,233.95元[46] - 2024年末货币资金465,947,571.03元，占总资产25.24%，较2023年末增长23.95%[60] - 2024年末应收票据14,242,031.28元，占总资产0.77%，较2023年末减少20.25%[60] - 2024年末应收账款71,426,226.73元，占总资产3.87%，较2023年末减少22.58%[60] - 2024年末在建工程67,031,884.87元，占总资产3.63%，较2023年末增加163.01%，因子公司南京盈诺项目增加投入[60][62] - 2024年末无形资产75,062,511.01元，占总资产4.07%，较2023年末增加89.01%，因子公司南京盈诺购买土地使用权[60][62] - 2024年末其他流动资产15,855,095.53元，占总资产0.86%，较2023年末增加989.58%，因孙公司广东星昊存单和子公司南京盈诺待抵扣进项税额增加[60][62] - 2024年末应付票据18,519,570.00元，占总资产1.00%，较2023年末增加232.35%，因支付在建工程材料款增开汇票[60][62] - 2024年末应交税费5,591,888.91元，占总资产0.30%，较2023年末减少61.58%，因上年期末计提税费多[60][63] - 2024年末合同负债33,792,769.60元，占总资产1.83%，较2023年末减少33.64%，因部分预收货款确认收入[60][63] - 2024年末预计负债30,000,000.00元，占总资产1.62%，较2023年末增加，因子公司广东鼎信相关产品被调查[60][63] - 2024年营业收入648,042,134.12元，较2023年的721,995,870.96元减少10.24%，主要因主要产品进入国家集采致单价下降[66][67] - 2024年销售费用227,469,918.47元，较2023年的325,539,875.73元减少30.13%，因产品集采后市场推广费降低及严控支出[66][67] - 2024年其他收益21,041,934.42元，较2023年的32,605,729.55元减少35.47%，因上期政府补助多[66][67] - 2024年公允价值变动收益3,860,704.13元，较2023年的2,296,560.29元增加68.11%，因购买理财产品增加[66][68] - 2024年信用减值损失4,056,918.06元，较2023年的1,424,332.10元增加184.83%，因本期计提坏账准备增加[66][69] - 2024年资产减值损失385,137.64元，较2023年的1,286,909.96元减少70.07%，因报告期计提存货跌价准备减少[66][69] - 2024年营业外收入4,060,886.21元，较2023年的412,889.51元增加883.53%，因未完成协议销量的客户保证金转入[66][69] - 2024年营业外支出31,037,444.94元，较2023年的3,890,160.86元增加697.84%，因子公司产品被调查计提预计负债[66][70] - 2024年主营业务收入647,291,149.47元，较2023年的720,501,313.70元减少10.16%；其他业务收入750,984.65元，较2023年的1,494,557.26元减少49.75%[72] - 2024年经营活动现金流量净额82,998,852.67元，较2023年减少42.28%；投资活动现金流量净额3,087,434.69元，较2023年变动-101.74%；筹资活动现金流量净额-46,424,555.63元，较2023年减少114.85%[84] - 报告期投资额90,549,128.30元，较上年同期投资额28,066,488.40元增加222.62%[86] - “星昊医药高端药物制剂加工生产基地项目”本期投入90,549,128.30元，累计实际投入91,017,128.30元；“创新药物产业化共享平台”本期投入0元，累计实际投入27,598,488.40元[87] - 交易性金融资产初始投资成本432,499,095.82元，本期购入金额1,966,030,000.00元，本期出售金额2,056,000,000.00元，报告期投资收益11,307,176.49元，公允价值变动损益3,860,704.13元[88][89] - 银行理财产品自有资金发生额801,030,000.00元，未到期余额344,672,725.96元；募集资金发生额1,165,000,000.00元，未到期余额0元[91] - 经营活动现金流净额减少60,795,228.88元，因营业收入减少及原材料采购增加[85] - 投资活动现金流净额减少180,562,026.94元，因子公司在建项目增加投入；筹资活动现金流净额减少359,123,107.32元，因分红及去年募投资金到账[85] - 广东星昊药业有限公司注册资本25347690元，总资产849682252.12元，净资产673627451.05元，主营业务收入288804614.75元，主营业务利润28854357.67元，净利润26849519.39元[93] - 广东鼎信医药科技有限公司注册资本10000000元，总资产405560709.31元，净资产269240394.81元，主营业务收入475347805.50元，主营业务利润28440462.64元，净利润 - 3282925.87元[93] - 南京盈诺生物科技有限公司注册资本20000000元，总资产118802548.98元，净资产 - 2539221.30元，净利润 - 2420663.98元[94] - 北京星昊盈盛药业有限公司注册资本30000000元，总资产304996228.14元，净资产283411230.29元，主营业务收入35564643.52元，主营业务利润498106.47