利润分配制度审议 - 利润分配管理制度经第四届董事会第二十七次会议审议，尚需2025年第三次临时股东会审议通过生效[2] 利润提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 无重大投资计划或支出，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 重大资金支出定义 - 未来12个月内交易累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%等情形[13] 政策制订与修改 - 利润分配政策制订和修改需股东会审议，由出席股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 调整利润分配政策议案由董事会制定，经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 股利派发时间 - 须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后两个月内完成股利或股份派发[19] 政策调整规定 - 调整或变更公司章程确定的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[19] 信息披露要求 - 在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[20] - 董事会不实施利润分配或方案不含现金分配方式，需在定期报告中披露理由[20] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利[20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[22] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同[22] - 本制度由董事会负责解释[22]

股东会议事规则审议 - 股东会议事规则经第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需2025年第三次临时股东会审议通过生效[2] 股东会审议事项 - 审议资产总额超公司最近一期经审计总资产50%的交易事项[8] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的交易事项[8] - 审议标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易事项[8] - 审议产生利润或标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元的交易事项[8] - 审议单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的交易事项[8] - 审议被资助对象最近一期资产负债率超70%的交易事项[8] 股东会授权与召开 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[8] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[16] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会15日前通知[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日[19] - 股东会确需延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[29] - 公司购买、出售重大资产或担保资产累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东投票权[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上的上市公司选举两名以上董事应采用累积投票制[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[35] - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[37] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效，修订亦同[37] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作做报告[25]

信息披露制度 - 信息披露暂缓、豁免管理制度获董事会通过，无需股东会审议[2] - 审慎确定事项，履行审核程序，新增需有证据[5] 披露范围 - 国家秘密信息依法豁免披露[6] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 后续要求 - 满足情形及时披露，消除原因后说明情况[6][8] - 登记相关事项，商业秘密额外登记[8][9] - 定期报告后十日报送登记材料[9] - 董秘负责事务，登记材料保存超十年[10]

制度审议 - 制度经第四届董事会第二十七次会议通过，尚需2025年第三次临时股东会审议生效[2] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[23] 担保审议 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 董事会审议 - 董事会审议对外担保事项，应经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意通过[12] - 涉及关联担保，董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[12] 关联担保 - 公司为关联方提供符合标准的担保，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[5] 反担保与追偿 - 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，且与需担保数额对应[11] - 被担保单位不能履约时公司应立即启动反担保追偿程序并报告董事会[18] 保证责任限制 - 公司作为一般保证人在特定条件下未经董事会批准不得对债务人先行承担保证责任[19] - 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[19] - 法院受理债权人破产案件且债权人未申报债权，有关责任人应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[19] - 保证人为2人以上且按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[19] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[21] - 责任人无视风险擅自保证造成损失应承担赔偿责任[21] - 责任人怠于履职造成损失可视情节要求承担赔偿责任[21] - 董事会有权根据情况决定追究责任人相应责任[21]

公司制度 - 公司总经理工作细则经第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] - 总经理行使部分职权后15日内报董事会备案[9] 会议安排 - 行政事务部提前3日征集总经理办公会议题，提前1天发通知[15] 生效时间 - 细则2025年8月4日发布并生效实施[19][20]

制度审议 - 公司内幕信息知情人登记管理制度经第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 档案及报备 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[11] - 重大事项内幕信息公开后10个交易日内报备交易所[11] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送相关机构[16] 制度说明 - 制度按法律法规和章程执行，董事会解释并负责生效修订[18]

独立董事候选人要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[2] - 任职资格需符合《公司法》等多项法律法规要求[2][3] 独立性限制 - 直接或间接持股超1%或为前十股东自然人股东及其亲属，不具独立性[3] - 在持股超5%股东或前五股东任职人员及其亲属，不具独立性[3] 不良记录情况 - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚，有不良记录[5] - 近36个月受交易所或股转公司公开谴责或三次以上通报批评，有不良记录[5] 其他不符合情形 - 兼任境内上市公司超三家或连续任职超六年，不符合要求[5] - 过往任职连续12个月未亲自出席董事会超半数，不符合要求[6] - 近36个月受证监会外其他部门处罚，不符合要求[6] 任职承诺 - 承诺任职后不符条件将按规定辞职[7]

人员提名 - 王进被提名为陕西天润科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 独立董事持股不超1%，非前十自然人股东[3] - 不在5%以上或前五股东处任职[3] - 36个月内无相关处罚及谴责通报[5][6] - 兼任境内公司不超三家，连续任职不超六年[5] - 过往任职连续12个月未出席会议不超总数一半[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名李勃昕、马晨、王进为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等条件[2] - 被提名人任职资格需符合多项法律法规要求[3] 独立性要求 - 特定持股及亲属、近12个月不具独立性人员不符合要求[4][5] 其他限制 - 有违法处罚、谴责批评记录人员不能担任[5] - 兼任公司数、连续任职年限有规定[6] - 过往出席会议情况不达标人员不符合要求[7]

独立董事提名 - 马晨被提名为陕西天润科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 独立董事持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在超5%股东或前五股东任职人员及其亲属[3] - 近36个月无证券期货违法处罚等记录[5][7] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5] - 过往任职连续12个月未出席会议不超总数一半[7]