会议信息 - 董事会会议于2025年8月1日现场加网络召开，7月18日通讯通知[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意9票，尚需股东会审议[4] - 《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》下设23个子议案，同意9票，部分需股东会审议[4][5][6][8][9][10] 人员提名 - 拟提名贾友等4人为第五届董事会非独立董事候选人，李勃昕等3人为独立董事候选人[9] 其他议案 - 《关于董事会换届暨提名第五届董事会董事候选人的议案》尚需股东会审议[9] - 《关于召开2025年第三次临时股东会（提供网络投票）》议案无需股东会审议[10]

内部审计制度 - 内部审计制度经董事会审议通过，无需提交股东会[2] - 制度生效、修订及解释由董事会负责[13] 审计部门设置 - 公司设独立内部审计部门，向董事会及审计委员会提交报告[6] 审计职能与方法 - 对公司及子公司行使审计职能，采用风险导向审计方法[6][11] 审计人员要求 - 实行审计回避制度，审计证据应记录在工作底稿[8][18] 缺陷处理 - 发现内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告[19]

制度审议 - 董事会薪酬与考核委员会工作制度经第四届董事会二十七日会议通过，无需股东会审议[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 制度经董事会通过后生效实施，由董事会解释[16]

制度审议 - 年报信息披露重大差错责任追究制度经董事会审议通过，无需提交股东会[2] 制度适用 - 制度适用于与年报信息披露工作有关的人员[4] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括六种情况[6] 处理情形 - 六种情形追究责任，四种从重，三种从轻或免处[8][9] 责任形式 - 追究责任形式包括六种，董事等可附带经济处罚[12][15]

累积投票制 - 累积投票制实施细则经第四届董事会二十七日会议通过，待2025年第三次临时股东会通过生效[2] - 选举两名以上独立董事等情况应采用累积投票制[4] 董事提名 - 单独或合计持有3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 现任董事会等持有1%以上股份者可提名独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数之积[9] - 每位投票股东所投选候选人数不能超过应选人数[11] - 表决权总数多于全部表决权时投票视为弃权[9] 董事当选 - 董事候选人得票高且超出席股东所持有效表决权一半当选[12] - 当选董事少于应选但超规定人数，缺额下次股东会选举填补[12] - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[13]

对外投资制度 - 对外投资管理制度经第四届董事会第二十七次会议审议通过，待2025年第三次临时股东会审议生效[2] 审批标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产10%等情况，对外投资需董事会批准[7] - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等情况，对外投资需股东会审议[8] 特殊情况处理 - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营收视为相关交易涉及额[8] - 达股东会审议标准且交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计[9] 出资与审批 - 公司对外投资设立公司可分期缴足出资额，按协议约定出资额适用审批标准[9] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批标准，已履行义务不再累计[9] 其他规定 - 未达董事会审批标准的投资项目，由总经理审批[9] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产需评估且结果经股东会或董事会决议通过[11] - 公司对外投资资产处置须经股东会、董事会等审议通过[14]

子公司制度通过情况 - 子公司管理制度经第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会[2] 子公司定义 - 指公司持有50%以上股权等能实际控制的下属各级子、孙公司[4] 制度目的及管理措施 - 加强管理，建立控制机制，进行风险控制，提高运作和抗风险能力[9] - 子公司及时报告重大事项，对外担保需审批，规范管理募集资金[11][12] - 关联交易按相关制度执行，接受审计监督[12][14] 制度生效及解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[16]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度经第四届董事会二十七日会议通过，9 票同意[2] - 制度尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过生效[2] 会议规则 - 可现场、通讯或结合方式召开，定期提前 10 天、不定期提前 3 天通知[5] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[5] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数同意，方可提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议且过半数同意[6] 会议记录 - 应制作会议记录，记录内容，独立董事签字确认[7] 其他 - 公司应为会议召开提供便利和支持，修订亦需股东会审议[7]

投资者关系管理制度 - 投资者关系管理制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7][8] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[8] - 沟通方式包括公司公告、业绩说明会、官网等[8] 会议规定 - 应在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，董事长等应出席[9] - 有关报告后等情况可举行分析师会议等活动，并保护投资者权益[10] - 当年现金分红水平未达规定等情形时，应召开投资者说明会[11] 活动限制 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[12] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[14] - 董事会办公室是专职部门[14] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[14][15] - 工作主要内容包括分析研究、沟通联络等八项[15] 信息与人员要求 - 公司及相关人员不得在活动中透露未公开信息等八种情形[16][17] - 从事人员需具备品行、知识结构等四方面素质和技能[17] - 定期对相关人员开展系统性培训[17] 档案与权益 - 投资者关系活动应建立完备档案，至少包括参与人员等四方面内容[17] - 应积极支持配合投资者行使股东权利及投资者保护机构维护权益活动[18] 危机管理 - 应建立危机公关小组，制定舆情管理预案及媒体危机处理机制[19]

陕西天润科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-060 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 陕西天润科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强陕西天润科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及《陕西 天润科技股份股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制订本 办法。 第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关 联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高 ...