资金占用制度 - 防止控股股东等占用资金制度待2025年第三次临时股东会审议通过生效[3] - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 控股股东等不得通过六种方式占用资金[7] 财务监管 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，负责人报告情况[7] - 关联交易按制度执行，未经批准不得对外担保[8] 责任处理 - 董事等应维护公司资金安全，协助侵占视情节处分[9][12] - 发生侵害董事会采取措施，拒不纠正报告监管部门[10]

薪酬制度概况 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度待2025年第三次临时股东会审议通过生效[3] - 适用于董事会成员和高级管理人员[5] - 遵循公平、公正、公开等四项原则[6] 薪酬构成与发放 - 非独立董事领岗位薪酬，独立董事领津贴且按月发放[10] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终奖构成[10] 考核与调整 - 股东会、董事会、薪酬与考核委员会分别负责不同考核事务[8] - 薪酬随公司经营状况变化调整，有五项依据[11] 其他规定 - 离任按实际任期和绩效计算薪酬，严重失职不予发放[11] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同，由董事会解释[13]

会计师事务所选聘 - 选聘制度需2025年第三次临时股东会审议通过生效[2] - 采用竞争性谈判等方式选聘[8] - 审计委员会负责选聘与监督[8] 选聘评价与管理 - 评价要素含审计费用报价等[9] - 加强对信息安全管理能力审查[10] 文件资料与期限 - 文件资料保存至少10年[10] - 妥善归档保存不得伪造等[10] 审计业务规定 - 满5年审计业务后连续5年不得参与[12] - 可根据因素调整审计费用[12] 改聘时间要求 - 改聘应在被审计年度第四季度前完成[10]

承诺管理制度 - 经第四届董事会二十 七次会议通过，待2025年第三次临时股东会通过生效[2] 制度适用范围 - 适用于公司及相关承诺人多种业务承诺行为[4] 承诺要求 - 公开承诺含具体事项等，有明确履约时限[6] - 作出承诺前分析可实现性，及时公平披露信息[6] 履约规定 - 财务恶化等情况告知公司并提供新担保[6] - 严格履行承诺，不得无故变更或不履行[7] 变更与豁免 - 客观原因可变更或豁免，充分披露并提替代承诺[8] - 变更、豁免方案经独立董事同意后提交审议[9] 其他规定 - 被收购时原实控人承诺义务应履行或由收购人承接[9] - 定期报告披露承诺事项及进展[9]

审计委员会制度审议 - 董事会审计委员会工作制度经第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会[2] 审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] 审计委员会选举 - 委员经董事长等提名，由董事会过半数选举产生[6] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11][12] 审计委员会其他 - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[6] - 公司内部审计部门为日常办事机构[6] - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会解释[14]

利润分配制度审议 - 利润分配管理制度经第四届董事会第二十七次会议审议，尚需2025年第三次临时股东会审议通过生效[2] 利润提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 无重大投资计划或支出，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 重大资金支出定义 - 未来12个月内交易累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%等情形[13] 政策制订与修改 - 利润分配政策制订和修改需股东会审议，由出席股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 调整利润分配政策议案由董事会制定，经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 股利派发时间 - 须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后两个月内完成股利或股份派发[19] 政策调整规定 - 调整或变更公司章程确定的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[19] 信息披露要求 - 在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[20] - 董事会不实施利润分配或方案不含现金分配方式，需在定期报告中披露理由[20] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利[20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[22] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同[22] - 本制度由董事会负责解释[22]

股东会议事规则审议 - 股东会议事规则经第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需2025年第三次临时股东会审议通过生效[2] 股东会审议事项 - 审议资产总额超公司最近一期经审计总资产50%的交易事项[8] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的交易事项[8] - 审议标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易事项[8] - 审议产生利润或标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元的交易事项[8] - 审议单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的交易事项[8] - 审议被资助对象最近一期资产负债率超70%的交易事项[8] 股东会授权与召开 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[8] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[16] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会15日前通知[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日[19] - 股东会确需延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[29] - 公司购买、出售重大资产或担保资产累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东投票权[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上的上市公司选举两名以上董事应采用累积投票制[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[35] - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[37] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效，修订亦同[37] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作做报告[25]

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-074 陕西天润科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 陕西天润科技股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《陕西天润科技股份有限公 司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 ...

制度审议 - 制度经第四届董事会第二十七次会议通过，尚需2025年第三次临时股东会审议生效[2] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[23] 担保审议 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 董事会审议 - 董事会审议对外担保事项，应经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意通过[12] - 涉及关联担保，董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[12] 关联担保 - 公司为关联方提供符合标准的担保，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[5] 反担保与追偿 - 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，且与需担保数额对应[11] - 被担保单位不能履约时公司应立即启动反担保追偿程序并报告董事会[18] 保证责任限制 - 公司作为一般保证人在特定条件下未经董事会批准不得对债务人先行承担保证责任[19] - 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[19] - 法院受理债权人破产案件且债权人未申报债权，有关责任人应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[19] - 保证人为2人以上且按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[19] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[21] - 责任人无视风险擅自保证造成损失应承担赔偿责任[21] - 责任人怠于履职造成损失可视情节要求承担赔偿责任[21] - 董事会有权根据情况决定追究责任人相应责任[21]

公司制度 - 公司总经理工作细则经第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] - 总经理行使部分职权后15日内报董事会备案[9] 会议安排 - 行政事务部提前3日征集总经理办公会议题，提前1天发通知[15] 生效时间 - 细则2025年8月4日发布并生效实施[19][20]