开源证券股份有限公司 关于江苏森普医药股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 开源证券股份有限公司(以下简称"开源证券"或"保荐机构")作为江苏 森萱医药股份有限公司(以下简称"森萱医药"或"公司")向不特定合格投资 者公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证 券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 等有关规定,对森萱医药变更募集资金用途的事项进行了核查,具体情况如下: 截至 2023年11月30日止,公司募集资金专户银行存款余额为 10.892.08万 元,具体情况如下: | | | | 账户名称 | 账户名称 | 账户名称 | 账户名称 | | --- | --- | --- | --- | | 专户银行 -- 募集资金 | 江苏张家港农村商业 | 8020188800660 | 471.04 | | 专户 | 银行股份有限公司南 | | | | | 通分行 | | | | 专户银行-理财户 | 江苏张家港农村商业 | 8020188802550 | 2.000.00 | | | 银行股份有限公司南 | | | | | 通分行 | | | ...

投资信息 - 公司拟用3300万元增资南通公司建项目[3] - 投资占总资产、净资产比例为2.55%、2.85%[7] - 南通公司增资后注册资本达4100万元[9] 业绩数据 - 南通公司2022年营收36596.17万元、净利润10085.81万元[10] - 2023年1 - 11月营收34260.69万元、净利润9723.98万元[10] 项目情况 - 项目建设期1年，已获多项批准备案[11] - 原募投项目变更，实施主体变更[15][16] - 项目已获准予备案，通过相关审查评审[17] 未来展望 - 投资预计产生较好经济效益[19]

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-091 江苏森萱医药股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 6 日 江苏森萱医药股份有限公司 2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区青年中路 198 号国城广场 A 幢 21 楼 会议室 3.会议召开方式：以现场方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 6 日以书面等方式发出 5.会议主持人：吴玉祥 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议 ...

董事会换届 - 2023年11月16日审议董事换届提名，提名吴玉祥等4人为董事，姜春娟持股75,000股占0.0176%[2] - 提名沈小燕等3人为独立董事，任职期限3年[3][4] 监事会换届 - 2023年11月15日审议监事换届提名，提名秦建等2人为监事，任职3年[6] - 2023年11月15日选举童军为职工代表监事，12月6日生效，持股0股[7] 换届情况 - 换届符合法定人数等要求，属正常换届，无不良影响[8][9] - 提名委员会认为第四届董事会候选人符合资格要求[11]

法律意见书 江苏汇典律师马 江苏省镇江市檀山峰零号汇典律师楼 邮编:212001 电话:0511-8381500621传真。 0511-85600148 网址: http://www.hdlawyer.com.cn/ 江苏汇典律师事务所 关于江苏森萱医药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 江苏汇典律师事务所 关于江苏森萱医药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 法律意见书 汇典意字[2023]第【136】号 二〇二三年十一月 为出具本法律意见书,本所律师审查了森萱医药本次股东大会的有关文件和 材料。本所律师得到森萱医药如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本 法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均 符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容及 这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仪供森萱医 ...

制度修订 - 2023年11月16日公司修订《董事会提名委员会工作细则》，无需股东大会审议[2] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] 审查流程 - 董事会提名董事、总经理提名高管，资料提前十日交提名委员会审查[11] 会议规则 - 提前三天通知，特定人员可要求召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，细则自通过日执行[14][19] - 细则抵触时按规定修订，报董事会审议[19][20]

会议审议 - 2023年11月16日公司召开会议审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，过半数选举产生或罢免[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] 表决与决议 - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[16] - 集中审议、依次表决，决议经签字生效[16] - 决议生效当天通报董事会[17] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[17] - 委员可质询高管，评估业绩薪酬，保密未公开信息[18] - 有利害关系委员应披露回避，不足法定人数由董事会审议[20] - 细则自通过之日起施行，解释权归董事会[23]

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-076 江苏森萱医药股份有限公司 江苏森萱医药股份有限公司累积投票制实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关 于修订公司内部管理制度的议案（一）》中（5）修订《累积投票制实施细则》， 该议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 第五条 公司通过累 ...

江苏森萱医药股份有限公司 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-062 江苏森萱医药股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 监事封乃军因出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事 候选人的议案》议案 1.议案内容： 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 16 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场加通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 4 日 以书面、邮件方式发出 5.会议主持人：秦建 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： ...

董事会提名 - 公司董事会提名曹翠萍为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股需低于已发行股份1%且非前十股东自然人及其亲属[5] - 不得在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属任职[6] - 近36个月无证券期货违法等相关处罚及谴责批评[8] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[8] - 过往任职有出席会议及任期等要求[10] 核实确认 - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[10]