投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [3] - 活动时间是2025年2月13日，地点在上海市浦东新区富城路33号香格里拉大酒店 [3] - 参会单位及人员包括开源证券、国泰君安等，上市公司接待人员为董事会秘书、财务总监朱狮章先生 [3] 创新方式与途径 - 管理上成立知识产权银行，对技术革新等累计积分按年兑现 [4] - 项目推进上每年初制定“揭榜挂帅”项目方案，年终按完成情况兑现 [4] - 创新途径多元化，内部有研究所和顾问委员会，外部开展产学研合作及与知名药企合作开发 [4] 新药销售情况与预期 - 来特莫韦2024年3月取得药品上市许可，5月通过省药监GMP现场符合性检查，6月进入商业化产销阶段，目前对合并报表影响较小，未来营收和利润预计逐步放大 [5] 财务状况保持原因 - 营销策略遵循国内国际双循环、定位高端市场，海外注册拓展国外高端市场弥补国内集采压力 [6] - 成本端持续推进降本增效，有效控制产品成本 [6] - 客户端大多为优质客户，带来高利润和及时回款，预计未来原料药毛利率稳中有降 [6] 原料药和中间体销售情况 - 中间体主要为原料药产业链配套，也会对外销售，目的是提升原料药竞争力，未做具体比例安排 [7] 原料药合成与成本降低 - 目前原料药主要通过化学合成实现，致力于研究新技术手段，推进工艺绿色化、装置智能化 [9] 业务安排 - 存量拓展以原料药为主，医药中间体与原料药形成合力；拓展含氧杂环类在新材料领域的应用，如二氧五环在锂电领域的应用 [10] - 增量拓展通过注册加快来特莫韦等品种市场开拓，加快研发进度，每年扩充1 - 2个新原料药品种 [10] 海外业务目标与方向 - 近年来海外市场占比25% - 30%，目标是国内国际销售各占50% [11] - 海外重点客户开发定位欧美法规市场，同时向南美、东南亚市场持续开发 [11] 贸易政策影响 - 美国贸易政策对苯巴比妥产品售价、销量形成压力，公司开拓兽药市场减缓人药市场压力，未来有拓展空间 [12]

投资评级 - 报告公司投资评级为"持有"（首次）[1] 核心观点 - 报告认为公司具有明确的发展战略和良好的市场前景，通过产业链延伸、新兴市场拓展及与制剂企业合作，推动向专利原料药转型[6] - 公司专注于化学原料药、医药中间体及含氧杂环类化工中间体的研发、生产和销售，制定了"做精原料药、做专中间体、做大新材料、布局创新药及仿制药"的发展战略[82] 公司概述 - 公司历经二十余载发展，2021年首批北交所上市，旗下有五家子公司，生产基地分布在江苏如东等地[6] - 公司股权结构明晰，国资控股72.31%，控股股东为精华制药，实控人为南通市国资委[6] - 公司专注于原料药、医药中间体和新材料的多元化发展，致力于成为国内一流、全球认可的原料药制造企业[6] - 公司是国内二氧五环及二氧六环的最大供应商之一，积极布局创新药与仿制药领域[6] - 2024Q3公司业绩稳健，毛利率和净利率分别为43.54%和24.11%，原料药营收占比稳定在50%以上[6] - 公司2024年多个项目取得进展，包括鲁化森萱三聚甲醛切片项目投产、南通公司新药注册欧美市场及新原料药来特莫韦通过CDE评审[6] 财务预测 - 预计2024-2026年公司营业收入分别为533.55/622.44/718.17百万元，同比增长-9.50%/16.66%/15.38%[6] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为123.23/135.39/159.25百万元，同比增长-8.39%/9.87%/17.62%[6] - 当前市值对应2024-2026年PE分别为32.53/29.61/25.17倍[6] 行业发展 - 全球医药行业市场规模持续增长，预计到2027年全球医药市场的累计净值将增加约5000亿美元[50] - 全球人口增长与老龄化趋势凸显，预计到2024年中期全球人口达到近82亿，老龄化问题加剧[57] - 公司主要产品细分行业包括抗肿瘤药物、解热镇痛抗炎药、抗癫痫药物和抗艾滋病药物[60][63][67][70] 盈利预测及估值 - 预计2024-2026年公司营业收入分别为533.55/622.44/718.17百万元，同比增长-9.50%/16.66%/15.38%[79] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为123.23/135.39/159.25百万元，同比增长-8.39%/9.87%/17.62%[79] - 当前市值对应2024-2026年PE分别为31.35/28.54/24.26倍[79]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月16日召开[2] - 出席和授权出席股东5人，持股322,464,401股，占比75.533040%[3] - 通过网络投票股东2人，持股13,565,061股，占比3.177437%[3] 议案表决情况 - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意股数13,740,061股，占比100％[5] - 关联股东精华制药回避表决，回避股份308,724,340股[5] - 涉及中小股东利益事项，该议案同意票数13,565,061股，占比100%[6] 其他情况 - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议[3][4] - 律师认为股东大会召集、召开等程序合法有效[7]

2025年第一次临时股东大会法律意见书 森菅医药 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏森萱医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 江苏森萱医药股份有限公司: 1、本次股东大会由贵公司董事会召集。 贵公司第四届董事会第七次会议决定于 2025年 1 月 16 日召开本次股东大 会。贵公司已于 2024年 12月 30 目在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn) 上刊登了《江苏森萱医药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的 通知》。 贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对 象及出席会议登记办法、临时通知的发出等相关事项,符合《公司章程》的规定。 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司董事会的委托,指派 本所律师出席贵公司 2025年第一次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性 出具法律意见。 为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件,并对有 ...

江苏森萱医药股份有限公司 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-001 江苏森萱医药股份有限公司 关于增加签字注册会计师及变更质量控制复核人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 江苏森萱医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 13 日召开 公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议 案》，同意聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年财务审计机构、 内部控制审计机构，签字注册会计师为何卫明、蔡钢。上述议案已经 2024 年 5 月 18 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟 变更 2024 年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-042）。 江苏森萱医药股份有限公司 二、本次变更签字会计师及质量控制复核人的基本情况、诚信和独立性情况 （一）基本情况 签字注册会计师：杨丽，2014 年 ...

制度审议 - 2024年12月27日公司会议全票同意修订《内部控制制度》议案，无需提交股东大会审议[2] 内控要素与目标 - 内部控制包括内部环境等五大要素[4] - 内部控制目标是保证公司经营合法合规等[4] 内控原则与监督 - 内部控制应遵循全面性等原则[4][5] - 董事会对内部控制总体监控评价，监事会对相关人员监督[7] 内控架构与职责 - 公司构建“三道防线”内控管理架构[8][9][10] - 子公司负责自身内控建立实施[10] 内控措施与管理 - 控制措施包括不相容职务分离控制等[12] - 公司建立会计系统控制和全面预算管理机制[13] 公司治理与风险 - 公司应健全治理机制，明确职责权限[16] - 公司应建立全面风险管理体系[19] 业务环节与关联交易 - 内部控制应涵盖所有业务环节[21] - 公司应加强关联交易控制[21] 子公司管理 - 风险管理办公室关注子公司内控并指导整改[27] - 各职能部门加强对子公司管理控制[27] 绩效考核与报告 - 公司将内控情况纳入绩效考核体系[33] - 审计部每年提交内控评价报告并与年报同时披露[31] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：利润总额潜在错报≥5%或资产总额潜在错报≥1%[38] - 财务报告内控重要缺陷：利润总额潜在错报2%≤错报＜5%或资产总额潜在错报0.5%≤错报＜1%[39] - 财务报告内控一般缺陷：利润总额潜在错报＜2%或资产总额潜在错报＜0.5%[39] - 直接财产损失金额≥1000万元可认定为重大缺陷[40] - 500万元≤直接财产损失金额＜1000万元可认定为重要缺陷[40] - 直接财产损失金额＜500万元可认定为一般缺陷[42] 非财务报告内控缺陷 - 公司决策程序一般失误等情况需考虑非财务报告内控重要缺陷[40][41] 制度解释与施行 - 本制度由风险管理办公室负责解释和修订，经董事会审议通过后施行[35]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会[3] - 召集人为董事会[4] - 采用现场和网络投票结合方式[6][9] 时间地点 - 现场会议2025年1月16日14:00召开[8] - 网络投票2025年1月15日15:00 - 1月16日15:00[8] - 股权登记日为2025年1月13日[10][11] - 会议地点在江苏省南通市崇川区青年中路198号国城广场A幢21楼会议室[13] 审议议案 - 审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[14] - 议案存在对中小投资者单独计票议案，序号为（一）[15] 登记信息 - 登记时间为2025年1月16日9:00 - 11:00[20] - 登记地点同会议地点[20] 联系人信息 - 联系人朱狮章，电话0513 - 85218206，传真0513 - 85609407，费用自理[20]

制度通过 - 2024年12月27日公司第四届董事会第七次会议全票通过《内部重要信息报备制度》[2] 报告情形 - 诉讼涉案超200万元且占净资产绝对值10%以上需报告[7] - 拟签重要购销合同金额500万元以上需报告[7] - 营业用主要资产变动超30%需报告[9] - 担保后被担保人未偿债需报告[9] - 董监高无法履职超3个月需报告[9] - 5%以上股份股东股份被质押等需报告[10] 报告要求 - 各单位在拟提交等时报告重大事项[10] - 向董事长及董秘报告进展[11] - 信息报告人第一时间电话报告，24小时内交书面文件[12] 后续处理 - 董秘分析上报信息，需披露时提请程序并公开[13] 责任规定 - 第一责任人制定制度、指定联络人并备案[14] - 重大信息资料需第一责任人签字[14] - 未及时上报追究责任，违规造成损失处分[15] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[18]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月27日在江苏省南通市召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决 - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意5票，关联董事回避，需提交股东大会[6] - 《关于新制定公司相关内部管理制度的议案》同意7票，无需提交[6] - 《关于修订<内部控制制度>的议案》同意7票，无需提交[7][8] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》同意7票[8]

会议信息 - 监事会会议于2024年12月27日在南通召开，现场加通讯方式[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] - 会议主持人是秦建[3] 议案情况 - 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[5] - 表决同意2票，关联监事秦建回避，议案待股东大会审议[6]