公司基本信息 - 公司注册资本为42691.834万元[7] - 公司股份总数为42691.834万股[12] - 精华制药集团股份有限公司持股2856万股，股权比例51%；童贞明持股2744万股，股权比例49%[12] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 上市公司特定主体持有的公开发行前股份，自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[19] - 董监高持有的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，任职期每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[19] 股份收购规定 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起十日内注销[16] - 因合并、股东异议收购股份，应在六个月内转让或注销[16] - 收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] 交易与担保审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议[27] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需股东大会审议[27] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审议[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东大会审议[28] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东大会审议[28] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元需股东大会审议[28] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[31] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产 2%以上且超 3000 万元的交易，需评估或审计并提交股东大会审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的 2/3 等情形需召开临时股东大会[33][34] - 董事会应在收到召开临时股东大会提案/请求后 10 日内反馈[37][38] - 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可在股东大会召开 10 日前提出临时提案[42] - 公司应在年度股东大会召开 20 日前或临时股东大会召开 15 日前发通知[42] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于 7 个交易日[43] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[53] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[54] 董事与监事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[64] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的二分之一[64] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况需说明并披露[66] - 公司设三名独立董事，占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[70] - 独立董事需具有五年以上相关工作经验[70] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[77] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，职工代表1人[104] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[100] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[110] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[118] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[123][124] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在特定情形下可请求法院解散公司[126] - 公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[135]

江苏森萱医药股份有限公司 董事会战略委员会组成人员：主任委员吴玉祥先生，委员：沈小燕女士、 任勇先生。 董事会提名委员会组成人员：主任委员曹翠萍女士，委员：沈小燕女士、 吴玉祥先生； 董事会薪酬与考核委员会组成人员：主任委员任勇先生，委员：沈小燕女 士、袁拥军先生。 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-094 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、关于选举董事会专门委员会的基本情况 根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委 员会工作细则，为保证董事会各专门委员会的正常运作，江苏森萱医药股份有 限公司（以下简称"公司"）于2023年12月6日召开了第四届董事会第一次会议， 审议并通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。现将有关情况 公告如下：根据公司董事长吴玉祥先生提名，经选举，第四届董事会各专门委 员会成员如下： 董事会审计委员会组成人员：主任委员沈小燕女士，委员：曹翠萍女士、 钱卫峰先生； （三）经与会提名委员会委员签字确认的 ...

会议安排 - 2023年11月16日公司通过召开2023年第三次临时股东大会的议案[6] - 2023年11月17日公司刊登召开股东大会通知公告[7] - 现场会议于2023年12月6日13:30召开，网络投票时间为2023年12月5 - 6日15:00[7][10] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人4人，代表股份308,974,340股，占比72.373171%[11] - 参与网络投票股东2人，代表股份20,895,457股，占比4.894486%[11] - 参与股东大会股东及代理人共6人，代表股份329,869,797股，占比77.267657%[11] 议案表决 - 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》赞成票329,869,497票，占比99.999909%[12][13] - 姜春娟议案赞成票329,869,797票，占比100%[16] - 任勇议案赞成票329,869,497票，占比99.999909%，弃权票300股[17] - 秦建议案赞成票329,869,497票，占比99.999909%，弃权票300股[19] - 修订公司章程议案赞成票329,869,497票，占比99.999909%，弃权票300股[21] - 股东大会议事规则等多议案赞成票占比99.999909%，反对或弃权票300股[21][22][23] - 《累积投票制实施细则》等三议案赞成票占比99.999909%，反对票300股[24][27]

开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司 2、公司向精华制药其他子公司销售不超过 1,000 万元的原料药、中间体及劳务; 开源证券股份有限公司(以下简称"开源证券"或"保荐机构")作为江苏森萱医 药份有限公司(以下简称"森萱医药"或"公司"）的保荐机构,根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规 定,对森萱医药关联交易的事项发表专项意见如下: 3、公司向南通产业控股集团有限公司(以下简称"南通产控")及其控制或施 加重大影响的公司销售不超过 1,000 万元的原料药及中间体。 一、关联交易概述 2024 年日常性关联交易预计的专项核查意见 (二)购买商品及劳务 (一) 销售商品及劳务 公司于 2023年 12月 6日召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关于预计 2024 年度目常关联交易的议案》议案,根据公司经营发展规划,对2024年的日常性关联交 易进行了预计。具体预计金额如下: 1、向精华制药及其控制或施加重大影响的公司采购商品或劳务不超过500万元; 1、公司向精华制药集团股份公司(以下简称"精华制药")销售不超过 2,000 万元原料药及 ...

募资情况 - 2020年7月13日发行6000万股普通股，募资3.24亿元，净额3.00084亿元[3] - 截至2023年11月30日，募集资金存储1.0892079165亿元[8] 项目投资 - 特色原料药项目计划投资1亿，累计投入0元[3] - 补充流动资金计划投资1亿，累计投入1.0241200404亿元[3] - 超募资金补充流动资金计划投资1.00084亿，累计投入1.00084亿元[3] - 变更后利托那韦等项目拟投资3300万元[9] - 变更后补充流动资金拟投资7592.079165万元[9] 项目效益 - 利托那韦等项目达产后年销售收入3.091亿元，年均净利润2668万元[13] 资金变更 - 2023年12月6日审议通过变更募资用途议案，待股东大会审议[14] - 保荐机构和独立董事对变更事项无异议[18][19] 资金使用 - 使用募投资金3300万元增资南通公司实施项目[19]

人事变动 - 2023年12月6日选举吴玉祥为董事长、袁拥军为副董事长，任期三年[3] - 2023年12月6日选举秦建为监事会主席，任期三年[4] - 2023年12月6日聘任袁拥军为总经理，任期三年[5] - 2023年12月6日聘任姜春娟为分管销售副总经理，持股75,000股，任期三年[6] - 2023年12月7日聘任朱狮章为财务负责人、董秘，持股100,000股，任期三年[6] 换届情况 - 本次换届为正常换届，不影响公司经营[8] - 候选人任职资格合规，无违规兼任情形[7] - 新任财务负责人资格获审计委员会同意[7] 备查文件 - 包括第四届董事会等相关会议决议[9][10]

会议信息 - 2023年第四次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 现场会议2023年12月26日13：30召开，网络投票2023年12月25 - 26日进行[7] - 股权登记日为2023年12月21日[11] - 会议地点在江苏省南通市崇川区相关地址[12] 审议议案 - 审议变更募集资金用途等议案[13] - 审议预计2024年度日常关联交易议案[14] 登记信息 - 登记方式多样，时间为2023年12月26日9:00 - 11:00[16][17] - 登记地点为江苏省南通市崇川区相关地址[17] 其他信息 - 会议联系人朱狮章，电话0513 - 85218206，传真0513 - 85609407[18] - 会议费用自理[19]

人事变动 - 公司2023年12月6日召开第四届董事会第一次会议[2] - 董事会同意聘任周剑龙为证券事务代表，任期三年[2] 人员信息 - 截止公告日周剑龙未持股，无关联关系[2] - 周剑龙未受处罚惩戒，非失信联合惩戒对象[2]

江苏森萱医药股份有限公司 证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-099 江苏森萱医药股份有限公司 关于预计 2024 年日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 日常性关联交易预计情况 （一） 预计情况 单位：元 | 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计 2024 | 年 | 2023 年年初至披 | 预计金额与上年实际发 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 发生金额 | | 露日与关联方实 际发生金额 | 生金额差异较大的原因 | | 购买原材料、 | 采购原材料、商品及 | 15,000,000 | | 1,002,287.98 | - | | 燃料和动力、 | 劳务 | | | | | | 接受劳务 | | | | | | | 销售产品、商 | 销售原料药、中间体 | 40,000,000 | | 8,909,690.27 | - | | 品、提供劳务 | 及劳务 | | | | ...

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于12月6日在南通召开，现场与网络投票结合[2] - 出席股东6人，持表决权股份329,869,797股，占比77.267657%[3] - 网络投票股东2人，持表决权股份20,895,457股，占比4.894486%[3] 议案表决 - 《关于修订公司章程的议案》同意股数329,869,497股，占比99.999909%[6] - 《关于修订公司管理制度的议案》子议案同意股数均为329,869,497股，占比99.999909%[8] 人员选举 - 选举吴玉祥等人为董事，秦建等人为监事，得票率高[11][13][15][17] 人员任职离职 - 吴玉祥等董事、封乃军等监事任职，童军等董事离职生效日期明确[20] 合法性 - 律师认为股东大会表决结果合法有效[19]