制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过拟修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 审批规则 - 董事会审议批准担保事项须经出席董事会三分之二以上董事同意，会议应有过半数董事出席[7] - 多类情况担保应提交股东会审议[9][10] 豁免规定 - 公司为全资子公司等提供担保满足条件可豁免部分规定，应在报告中披露[10] 授权情况 - 股东会授权董事会行使部分对外担保审批权，关联董事应回避表决[10][11] 合同管理 - 对外担保须订立书面合同，由相关人员签署[13] - 担保需订立书面合同，异常合同要通报[16] 日常管理 - 财务部门为担保日常管理部门，要建台帐并报告[16] - 财务部门要关注被担保人情况，收集资料分析并报告[16] 信息披露 - 被担保人债务到期未还款等情况公司要及时披露信息[16] - 担保发生诉讼等突发情况有关方应及时报告[17] - 公司履行担保义务后要追偿并披露情况[17] 责任追究 - 高管越权签合同、董事违规、审批人员失误失职应追究责任[19] 展期处理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[20]

制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过拟修订《独立董事工作制度》的议案，尚需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 会计专业人士被提名应具备知识经验并符合三个条件之一[8] - 候选人不得有近三十六个月内违法犯罪等不良记录[8] - 候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 任职限制 - 直接或间接持有公司1%以上股份等相关自然人不得担任[11] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东等任职人员相关亲属不得担任[11] 选举程序 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[16] - 北交所5个交易日未提异议，公司可履行选举程序[17] - 股东会通过选举提案后，2个交易日内报送《董事声明及承诺书》[18] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名为该上市公司候选人[10] - 任期届满前被解除职务需及时披露理由[19] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[19] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[23] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[25] - 对议案投反对或弃权票，披露决议时应同时披露异议[25] - 履职关注重大事项可提请讨论，发现违规可报告要求说明[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[31] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[36] 其他规定 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见[12] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发布通知时披露[34] - 公司保证独立董事知情权，定期通报运营情况[36] - 专门委员会会议提前三日提供相关资料[36] - 行使职权费用由公司承担，给予适当津贴[37] - 可建立责任保险制度降低履职风险[39] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[42]

制度修订 - 2025年8月22日公司审议通过拟修订《投资者关系管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略等多方面[9] 沟通方式与活动 - 与投资者沟通方式有信息披露、股东会等多种形式[11][13] - 开展业绩说明会等活动应编制记录并披露[12] - 特定情形应召开投资者说明会[12] - 应在不晚于年度股东会召开日举办年度报告说明会，董事长等出席[14] 公司管理要求 - 及时更新网站，区分历史与当前信息并更正错误[14] - 考虑股东会召开要素，提供网络投票方式[15] 纠纷处理 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应配合处理答复[16][17] - 纠纷可协商、调解，不成可诉讼[28] 责任分工 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会是决策机构[19] - 董事会秘书为实施负责人，董事会秘书办公室是职能部门[19] 其他 - 从事投资者关系管理工作需具备相关素质和技能[20] - 投资者关系管理工作有多项职责[21] - 设置投资者联系电话、传真和电子邮箱[21] - 投资者关系管理档案由董事会秘书办公室保管五年[26] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[27] - 员工特别是相关负责人需进行知识培训[27] - 特定情形公司及相关当事人应向投资者公开致歉[28]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过《关于拟制定<子公司管理制度>的议案》[2] 子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持有超50%股权或权益，或拥有超50%表决权等情况的企业[6] 会议与决议管理 - 子公司会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书[10] - 子公司作出相关决议，应在2个工作日内向公司董事会秘书办公室报备[11] 财务管理 - 公司对子公司财务业务垂直管理，对会计机构负责人、主办会计实行委派制[13] - 子公司应及时向公司报送会计报表并接受审计，公司可查阅审计账目[13] 人员管理 - 公司经讨论可向子公司提名董事等人员[16] - 子公司相关人员应汇报经营情况和报告重大事项[18] 制度与计划管理 - 子公司应制定绩效考核与薪酬管理制度并报备[19] - 子公司每年需编制年度经营计划与财务预算，报公司批准[21] 重大事项管理 - 子公司发生重大事项需报告获批后实施，关联交易等需会议审议[21][22] - 重大事项审批需先论证评估，报公司审核，再提交子公司会议审议[26] 日常经营管理 - 子公司应定期向公司报告经营情况[25] - 公司定期或不定期对子公司审计监督，审计委员会有权发起临时检查[29] 行政与资料管理 - 子公司行政事务由公司行政部门管理指导[31] - 子公司应将文件资料报送公司备案并及时更新[32] 制度生效 - 本制度自审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释[35][36]

制度修订 - 2025年8月22日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司及承诺人首次公开发行等承诺行为[5] - 承诺应明确具体可执行，含具体事项等及履约时限[7] - 可能无法履约时应告知公司并提供新担保[8] 承诺变更 - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可变更需披露原因等[9] - 变更方案需独立董事过半数同意后经董事会，部分需股东会审议[9] 其他规定 - 新实控人承接原实控人未履行承诺[10] - 定期报告披露承诺事项及履行情况[10] - 制度经股东会通过生效，修订亦同[13]

制度审议 - 2025年8月22日公司董事会审议通过修订《对外投资管理制度》议案，需提交股东会审议[2] 审批标准 - 对外投资资产总额占近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[7] - 占10%以上提交董事会审议[8] - 未达董事会标准由董事长审批[8] 处置规定 - 处置对外投资须合法，程序与权限同投资[19] 奖惩措施 - 追究擅自投资等责任人，奖励达预期目标人员[21] 其他说明 - 制度依法律章程，抵触以规定为准，由董事会解释[23][24] - 制度经股东会通过生效，修订亦同[25]

制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议通过修订《重大信息内部报告制度》议案[2] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属重大交易[13] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大交易[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元属重大交易[13] 重大关联交易界定 - 与自然人成交金额30万元以上的关联交易属重大关联交易[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易属重大关联交易[15] 重大合同界定 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元属重大合同[15] 重大事件界定 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁属重大事件[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[20] 报告情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[22] - 扣除特定收入后，营业收入低于5000万元且利润总额等三者孰低为负值需报告[22] - 直接或间接持有公司5%以上股份相关人员需报告情况变动[23] - 控股股东等股东及其一致行动人申报信息变化需报告[25] 报告要求 - 信息报告义务人应在知悉重大信息当日等时点报告并提供文件[27] 违规处理 - 违反信息报告义务造成问题，公司对责任人处罚[31][32] 制度说明 - 本制度不履行信息报告义务情形有五类[33] - 本制度未尽事宜按规定执行，冲突时按有效规则修订[35] - 本制度由董事会负责解释[36] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[37]

制度修订 - 2025年8月22日公司审议通过拟修订《董事会战略委员会制度》的议案[2] 委员会构成 - 战略委员会由三名董事组成，经提名由董事会选举产生[8] - 设主任委员一名由董事长担任，任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议规则 - 会议需2/3以上委员出席，委员需亲自出席，可书面委托[16] - 表决每名委员一票，关联委员回避，决议需半数以上通过[17] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[20]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，包括1名职工董事和三名独立董事，独立董事至少含一名会计专业人士[7] 议案审议 - 2025年8月22日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一，应经董事会审议并披露，达股东会标准还需提交[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元，与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，应经董事会审议[13] - 与金融机构签订单笔金额超公司最近一期经审计总资产10%但未超30%的授信、借款合同及为自身负债提供担保的合同，经董事会审议通过[16] - 订立与日常经营活动相关合同，涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元等三种情况之一，应及时提交董事会审议并披露[17] - 提供担保应提交董事会审议并披露，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[17] - 对外捐赠单笔金额超50万元但不超100万元，应经董事会过半数董事同意；不超50万元由董事长决定[17] 会议相关 - 董事会闭会期间授权董事长行使相关职权，以董事会决议形式作出，不超董事会权限[10] - 董事长应在10日以内召集临时董事会会议的情形包括十分之一以上有表决权的股东提议等[22] - 董事会定期会议在召开10日以前书面通知全体董事，临时会议在召开3日前送达通知[27] - 董事会定期会议变更需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足3日会议顺延或需董事认可[28] - 董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集[30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，关联会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[30][31][36] - 董事会决议表决实行一人一票，须经全体董事过半数通过，关联决议需无关联关系董事过半数通过[36] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交公司股东会审议[36] 其他规定 - 董事委托需书面载明代理人姓名等事项，且遵循多项委托原则[34] - 董事会会议实行签到制度，会议签到簿等文字材料一并存档保管[37] - 董事会提案应符合内容合法、符合公司和股东利益等条件[26] - 董事会会议表决票应在表决前分发、表决后收回，受委托投票的董事应代持表决票并注明委托信息[37] - 董事会对列入议事日程的事项应逐项表决，主持人根据表决结果决定决议是否通过并宣布结果[37] - 二分之一以上与会董事认为议案不明确等情况时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[38][39] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议签字确认，未签字且无说明视为同意[41] - 董事对董事会决议承担责任，符合规定的正常商业风险等损失归属公司，违法违规造成损失需担责[41] - 董事会会议记录等文字资料保存期限不少于10年[43] - 若时间紧迫，董事会秘书应在会议结束后1日内整理完会议记录并送达董事，董事1日内签字并送达公司[45] - 董事会决议由执行人组织执行和落实，董事长督促检查并通报执行情况[47] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同[50] - 本规则由董事会负责解释[51]

议案审议 - 2025年8月22日公司审议通过《关于拟修订<累积投票制实施细则>的议案》，尚需股东会审议[2] 累积投票制规则 - 特定情况选举董事应采取累积投票制[5] - 董事会等有权提名董事候选人[7] - 明确股东累积表决票数计算方式[10] - 规定股东投票限制及当选条件[11][13][14] 实施细则生效 - 实施细则自股东会审议通过生效，修订亦同[19]