投资基金情况 - 公司与方富创投共同设基金，初始规模5200万元，双方各出资2600万占比50%[2] - 方富创投追加5200万，基金规模增至10400万元，公司出资占比降至25%[3] - 投资基金2023年6月20日成立，7月20日完成私募投资基金备案[5][6] 关联关系变化 - 2023年5月17日杨东泽不再担任公司监事，方富创投已非公司关联方[3]

信息披露制度审议 - 信息披露管理制度于2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[2] 定期报告编制与披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告[14] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告[14] - 公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告[14] 业绩预告与快报 - 年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利需进行业绩预告[18] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上需披露修正公告[18] - 业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上需说明原因[18] - 业绩预告中的本期财务数据上下限区间变动幅度一般不得超过30%，最大不得超过50%[20] 其他披露情形 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告应及时报告并公告原因等[15] - 公司变更会计师事务所需由董事会审议后提交股东大会审议[15] - 公司拟实施送股或资本公积转增股本，所依据报告财务需审计，仅现金分红可免[15] - 公司财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露多份文件[16] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[17] - 公司股票被实施退市风险警示，应在两个月内预告多项财务数据[20] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[25] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需及时披露[28] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超300万元的交易需及时披露[29] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[31] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需及时披露[32] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时，需及时告知公司并配合披露[34] - 大股东等计划通过集中竞价交易减持，首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月[39] - 拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%，除提前15个交易日披露外，还需在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划[39] 其他重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[33] - 股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效需及时披露重大诉讼、仲裁[33] - 公司董事会就股票发行等作出决议应自决议日起及时披露相关公告[33] - 公司应在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后及时披露方案内容[33] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，公司应及时披露[37] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，公司应及时披露[37] - 董事等因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上，公司应及时披露[37] 信息披露操作与流程 - 公司办理信息披露等事项由双人操作，设置经办与复核人员[43] - 各部门向董事会提供信息、数据全部用WORD文件编报，表格数据也采用WORD绘制和填列[43] - 信息披露应经部门负责人核对、董事会编制、财务部复核、董事长审批签发等程序[46] - 相关部门及责任人应于事件发生当日上报董事长、董事会秘书[43] 信息披露责任与机构 - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人[47] - 董事会办公室是对外日常信息披露事务处理机构[47] - 定期报告由财务负责人等编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书公告[47] - 临时报告由董事会秘书组织编制，重大事项经审批后由其负责信息披露[48] 信息发布与保密 - 公司信息应在指定平台发布，其他媒体披露时间不得早于指定网站[50] - 信息未披露前相关部门和知情人负有保密义务[52] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于信息知情人[52] - 公司建立内幕信息管理制度，控制知情人范围[53] 违规处理与制度生效 - 信息披露违规时对责任人给予处分并可要求赔偿[55] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效施行[56]

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-099 田野创新股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 10 月 30 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 20 日以电话/邮件方式发出 5.会议主持人：董事长姚玖志先生 6.会议列席人员：监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序等符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。 董事黄海晓因出差以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2023 年三季度报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》《 ...

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-114 田野创新股份有限公司独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 田野创新股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董 事会第十二次会议，会议审议通过《田野创新股份有限公司独立董事专门会议工作制 度》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本制度经董事会审议通过后生效。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 田野创新股份有限公司独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善田野创新股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》（以下简称《监管指引1号》等法律 、法规、规 ...

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-107 田野创新股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 本制度经田野创新股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开 的第五届董事会第十二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票， 尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 田野创新股份有限公司利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范田野创新股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配制度， 建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《田野创新股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和 ...

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[2] - 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施[22] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 协议签署与公告 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签署三方监管协议，并在签订后2个交易日内公告协议主要内容[7] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内公告[11] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后二个交易日内公告相关内容[11] - 上市公司拟变更募投项目应在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[16] 资金使用限制 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] 专户管理 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户，使用完毕或转出全部节余资金后应及时注销专户并公告[7] 协议终止与续签 - 募集资金三方监管协议有效期届满前提前终止，上市公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新协议[8] 募投项目检查 - 募投项目搁置超1年公司需检查项目可行性等[14] - 超过前次募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%公司需检查项目[14] 募集资金用途变更 - 公司变更募集资金用途须经董事会、股东大会审议通过并披露[16] - 公司仅改变募投项目实施地点可免于提交股东大会审议[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%可豁免董事会审议[17] - 节余募集资金超过200万元或项目募集资金净额5%需经董事会审议[17] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%还应经股东大会审议[18] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20]

独立董事制度规定 - 独立董事工作细则2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[2] - 独立董事人数占公司董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，应具备丰富会计专业知识和经验，并至少符合三个条件之一[7] - 独立董事候选人不得存在六种不良记录[8] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超六年，满六年自事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[9] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 特定自然人股东及其亲属不得担任公司独立董事[9] - 独立董事提名人提名候选人时，应关注四种情形[10] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人，经股东大会选举决定[12] 选举流程 - 公司最迟在发布选举独立董事股东大会通知公告时披露相关声明与承诺及报送备案材料[13] - 北交所收到材料5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事，审议通过后2个交易日报送文件[13] 任期管理 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应披露理由，独立董事有异议也应披露[14] - 独立董事不符合条件或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14][15] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] - 关联交易等事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 独立董事发表独立意见应明确清晰，签字确认并及时报告董事会与公告同时披露[22] - 独立董事应通过多种方式履职，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东权益[23] - 独立董事发现公司存在特定情形应尽职调查并向北交所报告，必要时聘请中介机构[24] - 独立董事出现特定情形应向北交所和证监会派出机构报告[24] - 独立董事应向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，含出席会议等多方面情况[24] 公司支持 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[27] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 公司应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持[28] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[29] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31]

制度概况 - 关联交易管理制度于2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[2] - 制度适用于公司及所有控股子公司[4] - 制度经股东大会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负责解释[31] 关联关系与交易 - 关联关系涉及公司与控股股东等及其控制企业的关系[7] - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[7] - 关联方包括关联法人和关联自然人，持股5%以上的法人或自然人等属于关联方范畴[8][9] 交易定价 - 关联交易价格应公允，参照政府定价等原则执行[12] - 关联交易定价方法有成本加成法等多种[13] - 无法按常规定价时需披露原则和方法并说明公允性[14] 审议与披露 - 交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需经董事会和股东大会审议批准[20] - 与关联自然人发生30万元（含）至3000万元（不含）等关联交易由董事会审议批准[20] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露[28] 其他规定 - 关联交易双方按协议约定价格和数量计算价款，价格调整需双方协商[14] - 关联方签署协议和关联董事审议事项时应回避[16] - 董事应在知道或应当知道关联关系之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度[24]

制度审议 - 2023年10月30日公司审议通过修订董事会专门委员会工作制度议案，表决5同意0反对0弃权[2] 战略委员会 - 由三名董事组成，委员经提名由董事会选举产生[6][7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，提前三天通知[14] - 表决方式多样，关联委员回避，决议需全体委员过半数通过[15][16] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[16] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[18]

审计委员会组成 - 由3名非公司高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 独立董事占比约66.7%[6] 审计委员会产生 - 委员经董事长等提名，由董事会过半数选举产生[6] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，提前7日通知；临时会议提前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15][16] - 非关联委员不足两人提交董事会审议[16] 其他 - 2023年10月30日董事会通过修订专门委员会工作制度议案[2] - 会议档案保存期限为十年[17]