会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会召集人为董事会[3][4] - 会议采用现场和网络投票结合方式[6] 时间地点 - 现场会议2024年8月26日10:00召开[8] - 网络投票2024年8月25日15:00 - 26日15:00[8] - 股权登记日为2024年8月21日[9][10] - 登记时间为2024年8月26日上午9:00[15][16] - 登记地点为广西北海合浦县工业园区创业大道[10][16] 会议审议 - 审议对全资子公司海南达川食品有限公司增资等4项议案[11][12][13] 其他 - 议案（二）、（三）、（四）对中小投资者单独计票且关联股东回避表决[15] - 会议联系人朱君明，电话0779 - 7107086，邮箱zq@tianyefood.com，邮编536100[18] - 参会股东交通费、食宿费自理[18]

资金投入与增资 - 截至2023年12月31日，海南达川扩产项目计划与实际投入募集资金均为12000万元[1] - 公司将12000万元募集资金调整为对海南达川增资[2] - 增资后海南达川注册资本由1500万元增至13500万元[2] 审议情况 - 2024年8月8日，董事会、监事会审议通过对海南达川增资议案[4][5] - 增资事项拟提交股东大会审议[5] 保荐意见 - 保荐机构认为增资事项决策程序合规且无异议[5]

会议情况 - 2024年第一次职工代表大会于8月8日在北海召开[3] - 应出席35人，实际和授权出席35人[3] 议案表决 - 《2024年员工持股计划（草案）》及摘要议案同意23票，12人回避，待董、股东大会审议[5] - 《员工持股计划管理办法》议案同意23票，12人回避，待董、股东大会审议[6]

市场扩张和并购 - 公司拟对海南达川增资12000万元，增资后注册资本由1500万增至13500万元[1] - 截至2023年12月31日，海南达川扩产项目计划与实际投入募集资金均为12000万元[2] - 公司将借款投入海南达川扩产项目的12000万元募集资金转为增资[3] 其他新策略 - 2024年8月8日，董事会和监事会审议通过对海南达川增资议案[8][9] - 保荐机构认为增资决策程序合规，不存在变相改变用途及损害股东利益情况[9]

项目投资 - 海南达川扩产项目计划与实际投入募集资金均为12000万元[3] - 公司拟对海南达川增资12000万元，增资后注册资本由1500万元增至13500万元[3][8][11] 财务数据 - 2023年底海南达川资产35118.17万元，负债10755.70万元，净资产24362.47万元[11] - 2024年中海南达川资产54494.68万元，负债29263.14万元，净资产25231.54万元[11] - 2023年海南达川营收17704.85万元，净利润2225.22万元[11] - 2024年上半年海南达川营收7292.61万元，净利润869.06万元[11] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组[4] - 本次交易不构成关联交易[5] - 本次增资无需签署投资协议[12] 决策情况 - 2024年8月8日董事会审议增资议案，全票通过[6]

员工持股计划基本信息 - 参加对象总人数不超过53人[9][24] - 持股规模不超过637万股，占总股本比例不超过1.95%[10][27][30] - 受让价格为1.38元/股[10][31] - 存续期为48个月[12][34] - 所获标的股票分2期解锁，每期解锁比例50%，解锁时点为过户之日起12个月、24个月[12][35][36] 认购情况 - 董事、监事、高级管理人员拟认购份额175.26万份，占总额19.94%，对应股数127万股，占总股本0.39%[24] - 其他激励对象拟认购份额703.80万份，占总额80.06%，对应股数510万股，占总股本1.56%[24] 回购情况 - 2023年公司回购股份4,115,569股，占总股本1.26%[26] - 2024年公司回购股份2,254,431股，占总股本0.69%[27] - 两次回购累计回购6,370,000股，占总股本1.95%[27] 资金与价格 - 募集资金总额上限为879.06万元[29] - 购买回购股票价格是董事会审议草案前120个交易日均价2.68元/股的51.48%[31] 解锁考核 - 公司层面2024 - 2025年，2024年净利润增长率不低于20%、2025年不低于40%或两年累计不低于60%时解锁比例为50%[37] - 个人层面绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[38] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会[12][39] - 股东大会授权董事会全权办理相关事项，授权自批准之日起至计划终止之日止有效[40][41] 持有人权益与义务 - 依照份额享有计划资产权益、参加会议并表决等权利[42] - 需遵守规定、缴纳认购资金、承担投资风险等义务[43] 特殊情况处理 - 员工因职务变更等损害公司利益，取消资格并处理权益份额[58][59] - 员工辞职、退休离职、非因执行职务丧失劳动能力或身故等情况权益处理[59][60] 时间安排 - 2024年9月初637万股标的股票过户至员工持股计划名下[63] - 2024 - 2026年员工持股计划费用摊销分别为82.81万元、441.65万元、138.02万元[63][64]

会议信息 - 会议于2024年8月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案表决 - 《2024年半年度报告及其摘要》等两议案同意3票，无需提交股东大会[6][7] - 《对全资子公司增资议案》同意3票，尚需提交股东大会[8] 特殊审议 - 《公司2024年员工持股计划》等两事项因监事回避，直接提交股东大会[9][10]

会议信息 - 田野创新第五届董事会二十次会议于2024年8月8日召开[3] - 应出席董事5人，出席和授权出席5人[4] 议案表决 - 《2024年半年度报告及其摘要》等3项议案无需提交股东大会[6][7][15] - 《对全资子公司增资》等5项议案尚需提交股东大会[8][10][11][13] 备查文件 - 包括《第五届董事会第二十次会议决议》等[16]

募集资金情况 - 2023年1月16日公开发行股票实际募集资金净额1.65亿元[3] - 2023年3月6日行使超额配售权新增募资净额2535.03万元[4] - 调整募集资金投资项目拟投入金额从1.8亿到1.9亿[6] - 截至2024年6月30日，募集资金总额2.06亿，到账1.97亿[6] - 截至2024年6月30日，使用金额1.5亿，账户余额4475.98万[6] 项目投入情况 - 本报告期投入募集资金1897.57万，累计投入1.5亿[18] - 海南自贸港智能工厂（一期）投入进度42.02%，预计2025年底达预定状态[18] - 海南达川热带特色产业扩产项目投入进度100%，预计2024年8月达预定状态[18] 项目用地情况 - 海南自贸港智能工厂（一期）计划用地60亩，总体134.405亩[19] - 2022年10月取得50亩，2024年2月取得84.40亩[19] 资金置换情况 - 以自筹资金预先投入募投项目5045.01万，已完成置换[11] - 已用自筹资金支付发行费用622.97万，已完成置换[11]

国海证券股份有限公司 美于田野创新股份有限公司调整募集资金投入 方式暨向全资子公司增资的核查意见 国海证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"),作为田野创新股份有限公 司(以下简称"田野股份"、"公司")向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京 证券交易所股票上市规则 (试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试 行)》等相关法律法规的规定,对田野股份调整募集资金投入方式暨向全资子公 司增资的事项进行核查,具体情况如下: 一、海南达川扩产项目募集资金使用情况 海南达川扩产项目由全资子公司海南达川食品有限公司(以下简称"海南达 川")负责实施。公司通过对全资子公司海南达川借款的方式实施该项目,项目 投资总额超过拟使用募集资金金额的部分将由公司自筹解决。 截至 2023年12月31日,海南达川扩产项目计划投入募集资金 12,000 万元, 实际投入募集资金 12,000 万元。 截至本核查意见出具之日,公司已向海南达川提供借款 12,000万元。 二、本次调整调整募集资金投入方式情况 根据公司战略发展规划,为支持海南达川发展,改善其资本结构 ...