制度审议 - 2025年7月15日公司通过《制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>》[3] 披露规则 - 审慎确定披露暂缓、豁免事项，范围原则与上市时一致[6] - 国家秘密豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[7] - 特定情形下及时披露暂缓、豁免信息[8] 流程要求 - 登记暂缓、豁免事项，商业秘密登记更多[8][9] - 定期报送登记材料至北京证监局和北交所[9] 职责分工 - 董秘组织协调，证券事务部协助，董事长做最终决定[10] 其他规定 - 申请未通过按规定及时披露信息[10]

制度修订 - 2025年7月15日公司第六届董事会第十二次会议通过《修订<重大信息内部报告制度>》[2] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需报告[9] - 重大交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需报告[10] - 重大关联交易与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[10] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] - 重大变更营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需报告[12] - 重大变更董事等无法履职达或预计达3个月以上需报告[12] 报告流程与责任 - 负有报告义务人员1个工作日内向董事会秘书报告并报送书面文件[15] - 未完成交付或过户超3个月应报告原因并每隔30日报进展[15] - 各部门及时准确报送年度等报告资料[18] - 重大信息资料由第一责任人签字后报董事长或董事会秘书[17] - 未及时上报重大信息追究责任人责任[19] - 信息披露违规相关人员担责[19] - 造成严重影响或损失可处分责任人[19] - 公司可要求赔偿并追究法律责任[19] 制度其他说明 - 制度未尽事宜依法律规定执行，抵触时修订[21] - 制度由董事会负责解释，审议通过日起生效[21]

制度修订 - 2025年7月15日召开会议审议通过《修订<对外投资管理制度>》，尚需股东会审议[2] - 制度由董事会于2025年7月17日发布，经股东会通过后生效[23][22] 投资类型 - 包括对子公司投资、合资合作、收购兼并、股票债券基金投资及委托理财等[6] 决策流程 - 总经理统筹投资项目会前审议，财务、审计、证券事务部分别负责资金财务、审计、文件保管及信息披露[8] - 投资决策经提出、初审和审核三阶段，按标准提交不同层级审议[8][9] 投资实施与管理 - 制订投资实施方案，委托投资需调查受托企业并签合同[12] - 不得用信贷、募集资金证券投资，有价证券记入公司名下[12] - 年末全面检查投资，对子公司定期或专项审计[13] 转让回收 - 转让和回收须经决策并履行审批程序，特定情况下可进行[16][18] 监督检查 - 审计部门建立内控监督检查制度，检查内容包括七方面[19] - 发现问题及时报告，有关部门纠正完善[19] 责任处理 - 对造成投资失误和损失的单位个人视情节处理[20] - 委派出人员失当造成损失追究责任[20] 其他规定 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[22] - 与规定不一致时以规定为准并修改，由董事会解释[22]

制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》[3] - 议案表决7票同意，0票反对与弃权[3] - 制度修订需提交股东会审议[3] 会议规则 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议[7] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知[7] 表决与生效 - 表决一人一票，全体独立董事过半数通过[8] - 关联交易等需会议审议并过半数同意[9] - 制度经股东会审议通过生效[13]

制度修订 - 2025年7月15日公司第六届董事会十二次会议通过《修订<对外捐赠管理制度>》[2] 捐赠审批 - 单笔或累计捐赠超500万且不超净利润5%由董事会批准[11] - 超1000万且超净利润5%由股东会批准[11] - 未达董事会标准由总经理办公会审议后董事长审批[11] 信息披露 - 捐赠资产超总资产10%、金额超净资产10%且超1000万、超净利润10%且超100万应披露[15]

制度通过 - 2025年7月15日第六届董事会第十二次会议通过《制定<子公司管理制度>》议案，表决7同意0反对0弃权[2] 子公司定义 - 制度所称子公司指公司持有50%以上股份或股权能实际控制的下属各级子公司[4] 子公司管理 - 治理结构及运作遵守《公司法》，公司通过股东会委派人员[7] - 经营及发展规划服从公司战略，按要求提交报表报告[11] - 按公司财务制度做好财务管理，会计核算遵循准则和制度[13] 监督与披露 - 公司定期或不定期对子公司审计，《内部审计制度》适用[14] - 董事长/执行董事为信息披露第一责任人，按制度履行义务[16] - 子公司重大事项及时报告董事会[16] 制度说明 - 未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时修订[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[20]

制度修订情况 - 2025年7月15日公司第六届董事会第十二次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 担保审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经股东会审议[10] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] 豁免规定 - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用部分规定[10] 担保管理要求 - 担保合同应按规定保管并通报董事会审计委员会、董事会秘书和财务部门[15] - 财务总监及财务部应关注被担保人情况并定期向董事会报告[15] - 对外担保债务到期应督促被担保人履行偿债义务，未履行需采取补救措施[15] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[15] 责任追究 - 董事等高管擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[17] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 审批决策机构或人员等因决策失误或失职致公司损失应被追究责任[17] - 担保造成公司经济损失应采取措施并追究相关人员责任[17] 信息披露 - 财务部需向审计机构如实提供全部对外担保事项[18] - 独立董事应在年报中专项说明对外担保情况[18]

制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<董事会秘书工作细则>》[2] - 细则由董事会负责解释，经审议通过之日起生效[20] 董事会秘书规定 - 任期三年，连选可连任[7] - 聘任、解聘、辞职需两交易日公告并报备[7][8] - 特定情形一个月内解聘，离职后三个月内聘任[8][9] - 空缺时指定人员代行职责，有权了解财务经营情况[9][12] - 做好会议及信息发布工作[15][16]

审计委员会规则修订 - 2025年7月15日公司第六届董事会第十二次会议审议通过《修订<审计委员会议事规则>》，无需提交股东会审议[2] 审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[8] 审计委员会职权 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等[12] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[19] - 参与内部审计负责人考核[20] 审计委员会工作方式 - 采取多种方式工作，可要求公司部门或人员提供支持[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[28] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] 审计委员会决议 - 所作决议经成员过半数通过，每名委员一票表决权[33] 审计委员会档案 - 会议记录人员为董事会秘书处工作人员，档案保存十年[36][37] 议事规则生效 - 本议事规则由董事会制订，审议通过之日起生效施行[39]

制度修订 - 2025年7月15日公司审议通过《修订<薪酬与考核委员会议事规则>》[3] 委员会构成 - 薪酬委员会由三名董事组成，两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任一名，由独立董事担任[8] 职责权限 - 提议制订高级管理人员岗位职责等，经董事会批准执行[12] - 董事薪酬方案经董事会审议报股东会批准[13] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[13] - 股权激励计划经董事会审议报股东会批准[12] 会议规则 - 二分之一以上独立董事等可提议召开临时会议[14] - 两名以上委员出席方可举行，决议需两人以上同意[17] - 非关联委员过半数通过，不足两人提交董事会[18] - 采用集中审议、依次表决规则[18] - 现场举手表决，通讯签字表决[18] 会议记录 - 由董事会秘书指派记录人员[20] - 记录包含多项内容[20] 决议档案 - 根据表决结果制作单独会议决议[21] - 与会委员签字确认，可书面说明不同意见[21] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[21] 生效解释 - 议事规则由董事会制订，审议通过生效，董事会解释[23]