中霖律股字[2023]0015 号 致：大连连城数控机器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》及大连连城数控机器股份有限公司（以下简称 "连城数控"）章程的有关规定，辽宁中霖律师事务所（以下简称"本所"）就连城数 控 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜出具本法律意见 书。 本所律师对连城数控本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称"查 验"）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否 则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次 股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《从业办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律 意见如下： 辽宁中霖律师事务所 关于大连连城数控机器股份有限公 ...

| 日期 | 代码 | 简称 | 成交价 | 成交数量（股） | 买入营业部 | 卖出营业部 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2023-12- | | | | | 中泰证券股份有限公 | 中泰证券股份有限公 | | 14 | 834261 | 一诺威 | 6.35 | 100000 | 司栖霞霞光路证券营 | 司栖霞霞光路证券营 | | | | | | | 业部 | 业部 | | 2023-12- | 835368 | 连城数控 | 26.59 | 41000 | 国泰君安证券股份有 限公司上海江苏路营 | 国泰君安证券股份有 限公司江苏南京太平 | | 14 | | | | | | | | | | | | | 业部 | 南路营业部 | | 2023-12- | 838030 | | 4.7 | 140000 | 中信证券股份有限公 | 安信证券股份有限公 | | 14 | | 德众汽车 | | | 司上海漕溪北路证券 | 司上海黄浦区中山东 | | | | | | | 营业部 | 二路证券营业部 | | 2023-12- | 838402 | ...

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2023-117 大连连城数控机器股份有限公司 外汇衍生品业务管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连连城数控机器股份有限公司于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会 第七次会议审议通过《关于修订<外汇衍生品业务管理制度>的议案》，该议案 无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连连城数控机器股份有限公司 外汇衍生品业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称"公司"）的 外汇衍生品交易业务，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产 的安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》等法律法规、业务规则，以及《大连连城数控机器股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的外汇衍 ...

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，尚需提交股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[3][13] - 公司住所调整为辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路相关地址，经营场所为辽宁省大连市甘井子区营城子镇欢泰西街30号，邮编116036[3] - 公司章程中其他高级管理人员定义里“财务总监”改为“财务负责人”[3] 担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 公司对外担保总额按连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[4] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[4] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，应经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后书面提出[4] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后十日内给出书面反馈意见[4] - 董事会同意召开临时股东大会，将在作出决议后五日内发出召开通知[4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且晚于公告披露时间，确定后不得变更[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[5] 候选人规定 - 董事会、合计或单独持有公司3%以上股份的股东可提出非独立董事候选人[6] - 监事会、合计或单独持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表担任的监事候选人[6] - 公司董事会、监事会、合计或单独持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[6] - 独立董事需具有5年以上相关工作经验[7] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[8] - 非独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议股东大会更换；独立董事连续两次未出席且不委托其他独立董事，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[8] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[8] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[9] - 聘任或解聘财务负责人，应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上[9] 利润分配 - 公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取，提取比例为利润的10%[10] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[10] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[11] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[11] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[11] - 公司董事会审议通过的利润分配方案，需提交股东大会审议，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过[12] - 公司不进行现金分红或调整现金分红比例，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过[12] - 调整利润分配政策的议案由董事会提出，董事会提出的政策需全体董事过半数通过，股东大会审议以出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[12] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所需由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定[13]

独立董事提名 - 魏兆成被提名为大连连城数控第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 部分持股及任职人员及其亲属不具备独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形的人员不符条件[3] 不良纪录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良纪录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评有不良纪录[5] 其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 候选人声明时间为2023年12月6日[8]

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2023-115 大连连城数控机器股份有限公司于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会 第七次会议，审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，该议案无需提交 股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连连城数控机器股份有限公司 内部审计制度 大连连城数控机器股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 第一章 总则 第一条 为加强和规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力 度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度 得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的 规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《大连连城数控机器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及其下属全资 ...

关联交易制度修订 - 公司于2023年12月6日召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东大会审议[3] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[9][10] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万需董事会审议披露[23][24] - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万，需评估或审计并提交股东大会审议[24] - 为关联方提供担保不论数额均需董事会审议披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其反担保[25] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[19] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避表决[21] 日常关联交易规则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策权限[25] - 首次日常关联交易按金额提交董事会或股东大会，无金额提交股东大会[26] - 执行中日常关联交易协议条款未变定期报告披露，变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东大会[26] - 众多日常关联交易可预计年度总金额审议披露，超预计重新提交[27] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[29] 其他规定 - 九种关联交易免审议披露，董事会审议至少审核七类文件[29][30] - 公司防止股东及其关联方占用转移资金资产资源[30] - 按规定如实及时披露须审议关联交易，免审议可免披露[32] - 制度自股东大会通过生效，由董事会解释[36][37]

审计委员会细则制定 - 公司2023年12月6日审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》[3] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[20][21] 审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[15] - 会议须三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 委员履职与记录 - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[17] - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于十年[17]

利润分配制度修订 - 2023年12月6日董事会审议通过修订议案，待股东大会审议[3] 法定公积金规定 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[13] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[13] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[13] 决策规定 - 不分红或调比例需股东大会2/3以上表决权通过[14] - 调政策议案经董事会半数通过，股东大会2/3以上表决权通过[15] 股利派发 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成派发[20]

薪酬与考核委员会规则制定 - 2023年12月6日会议通过制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[2] 委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[7] - 任期与董事会一致，人数不足应及时增补[7] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前3日通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11]