证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2024-116 机科发展科技股份有限公司 2024 年第二次职工代表大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 7 月 30 日 2.会议召开地点：机科股份 422 会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合 4.发出会议通知的时间和方式：2024 年 7 月 26 日以书面方式发出 5.会议主持人：工会主席公建宁 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （二） 会议出席情况 会议应出席职工代表 54 人，出席和授权出席职工代表 52 人。 （一）《机科发展科技股份有限公司 2024 年第二次职工代表大会决议》 二、议案审议情况 （一） 审议通过《关于选举井泉为公司第八届监事会职工代表监事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《机科 发展科技股份有限公司章 ...

证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2024-117 机科发展科技股份有限公司职工代表监事换届公告 本次换届为任期届满正常换届，符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》《机科发展科技股份有限公司章程》《机科发展科技股份有限公 （一）换届的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司 2024 年第二次职工代表大会于 2024 年 7 月 30 日审议并通过： 选举井泉女士为公司职工代表监事，任职期限三年，自 2024 年 7 月 30 日起生效。 上述选举人员持有公司股份 0 股，占公司股本的 0.00%，不是失信联合惩戒对象。 二、换届对公司产生的影响 （一）任职资格 公司董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格符合法律法规、部门规章、业务 规则和公司章程等规定。本次换届未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，未导 致公司监事会成员人数低于法定最低人数，未导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一。本次换届未导致董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事 人数超过公司董事总数的二分之一。未导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符 ...

股票限售情况 - 本次股票解除限售数量6240000股，占总股本4.82%，2024年7月25日可交易[2] - 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司解除限售5630000股，占4.35%[3] - 中国银行相关基金解除限售610000股，占0.47%[3] 股份结构 - 无限售条件股份44574420股，占34.43%[4] - 有限售条件其他法人股份84905580股，占65.57%[4] - 公司总股本129480000股[4]

| | | 股东姓名 | 是否为控 股股东、 | 董事、监 事、高级 | 本次解限 | 本次解除 | 本次解 除限售 股数占 | 尚未解除 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 序号 | 或名称 | 实际控制 | 管理人员 | 售原因 | 限售登记 | 公司总 | 限售的股 | | | | | 人或其一 致行动人 | 任职情况 | | 股票数量 | 股本比 | 票数量 | | | | | | | | | 例 | | | 1 | | 中国国有 | | | | | | | | | | 企业混合 | | | | | | | | | | 所有制改 | 否 | 不适用 | F | 5,630,000 | 4.35% | 0 | | | | 革基金有 | | | | | | | | | | 限公司 | | | | | | | | | | 中国银行 股份有限 | | | | | | | | 2 | | 公司—中 | 否 | 不适用 | F | 610,000 | 0.47% | 0 | | | | 信建投北 | | | | | | | | ...

制度审议 - 2024年7月12日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订公司治理制度的议案》，尚需提交股东大会审议[2] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行[50] 独立董事任职要求 - 公司独立董事人数三名，且至少包括一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，应具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合三个条件之一[9] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[12] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[15] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定[17] - 公司应在股东大会选举独立董事提案通过后2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[20] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过6年[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[21] - 提前解除或独立董事因特定情形辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[22][23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[26] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[29] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[32] - 独立董事发现特定事项决议执行违规，公司未说明或披露，可向中国证监会和北交所报告[30] - 公司召开选举独立董事的股东大会时，董事会需说明候选人是否被北交所提出异议[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[35] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[39] 审计委员会规定 - 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[7] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[32] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] 会议资料与津贴 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[43] - 公司应保存会议资料至少十年[43] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露[50]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，任期三年，期满可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超50万元，董事会有审批权[11] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计总资产0.5%以上，董事会有审批权[11] - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上，需董事会和股东大会审议批准[11] 重大交易与担保资助审批 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，股东大会授权董事会审批[14] - 公司提供担保和财务资助，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[18][19] 董事长与会议规定 - 董事会设董事长一名，可设副董事长一名，董事长由全体董事过半数投票选举产生[21] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[25] - 临时会议原则提前三日书面通知，紧急情况可随时通知[25][26][27] 会议审议与记录 - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[27] - 董事会会议需过半数以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[35] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东大会[36] - 董事会决议表决方式有投票等，临时会议可用传真等方式[36] - 董事会会议记录应包含届次等内容，相关人员需签名[41][43] 其他规定 - 公司可为董事买责任保险，违法违规导致的责任除外[44] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45] - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[48] - 规则由公司董事会负责制定、修订及解释[49] - 规则自公司股东大会审议通过之日起施行[50]

独立董事提名 - 机科发展提名李冬茹为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人需具备相关知识和五年以上工作经验[1] - 任职资格需符合多项法律法规要求[2][3] 独立性与纪录 - 被提名人无不具备独立性情形和不良纪录[3][4] - 兼任境内上市公司独立董事未超三家，连续任职未超六年[5] 核实声明 - 提名人核实任职资格并确认符合要求[6] - 提名人保证声明真实、完整和准确[6] 公告时间 - 公告于2024年7月15日发布[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名鞠恩民为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人需具备相关条件和符合法规要求[1][2][3] - 提名人已核实其任职资格符合要求[6] 公告信息 - 公告发布时间为2024年7月15日[7]

独立董事提名 - 李冬茹被提名为机科发展第八届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[1] - 特定持股及亲属、违法受罚等人员不具备任职资格[2][3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，在机科发展连续任职不超六年[4] 履职承诺 - 遵守法规，确保精力履职和独立判断[5] - 任职后不符条件将按规定辞职[5]

董事会会议 - 机科股份第七届董事会第二十七次会议于2024年7月12日召开[2] - 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人[3] 董事会换届 - 公司第八届董事会由9名董事组成，非独立董事6名[5] - 提名6名非独立董事、3名独立董事候选人，任期三年[5][7] 议案表决 - 修订《公司章程》等议案均7票同意，0反对，0弃权[8][9] 股东大会 - 公司决定于2024年7月31日上午9:30召开2024年第三次临时股东大会[9]