市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》并按制度执行登记和上报工作[2][5] - 筹划交易期间采取保密措施，缩小知情人范围，与服务机构签保密协议[3][4] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为崔柯、潘哲盛[7]

制度与合规 - 2021年12月14日公司审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》[4] - 公司按该制度执行本次交易登记和上报工作[6] 交易保密 - 筹划交易期间公司采取保密措施，限定知悉范围[5] 法律顾问 - 江苏益友天元律师事务所担任重大资产重组专项法律顾问[3] 核查信息 - 专项核查意见于2024年12月出具，经办律师为何非、周小凡，签署于20日[1][10]

财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计1015402385.35元，2023年12月31日为1066205265.13元[8] - 2024年6月30日流动负债合计768545054.07元，2023年12月31日为826215062.02元[8] - 2024年6月30日非流动资产合计342621908.47元，2023年12月31日为226408653.77元[8] - 2024年6月30日非流动负债合计351009213.30元，2023年12月31日为207447822.33元[8] - 2024年6月30日负债合计1119554267.37元，2023年12月31日为1033662884.35元[8] - 2024年6月30日所有者权益合计238470026.45元，2023年12月31日为258951034.55元[8] - 2024年6月30日资产总计1358024293.82元，2023年12月31日为1292613918.90元[8] - 2024年6月30日货币资金为27345626.43元，2023年12月31日为144489563.28元[8] - 2024年6月30日应收账款为430757942.49元，2023年12月31日为419117627.21元[8] - 2024年6月30日存货为335906229.89元，2023年12月31日为414675628.68元[8] - 2024年1 - 6月营业总收入289224190.78元，2023年度为511585022.26元[9] - 2024年1 - 6月营业总成本302438795.75元，2023年度为510836028.98元[9] - 2024年1 - 6月净利润为 - 17764814.23元，2023年度为 - 13108680.98元[9] - 2024年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.14元/股，2023年度均为 - 0.10元/股[9] 股本变动 - 公司设立时注册资本15000000.00元，2015年以资本公积转增股本后总股本为20100000股[10] - 2016年3月增加注册资本392.00万元，9月增加注册资本180.00万元[11] - 2017年1月增加注册资本180.00万元，10月发行1060.00万元创新创业可转换公司债券，转股后股本增加2000000.00股[12][13] - 2020年向不特定合格投资者发行920万股，增加注册资本9200000.00元，变更后注册资本为38820000.00元[14] - 2020年以资本公积转增股本，转增后总股本为73758000股，2021年变更后注册资本为73758000元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47.00%股权[17] - 以2024年6月30日为评估基准日，标的公司全部权益评估值为10241.46万元[18] - 标的公司47.00%股权作价4787.42万元，以现金支付[18] - 交易完成后，公司将持有中新旭德51.00%股权，使其成为控股子公司[18] - 中新旭德成立于2022年3月22日，注册资本10000万元[19] 会计政策 - 重要的单项计提应收款项坏账准备的转回重要性标准为收入总额的0.3%[31] - 重要的投资活动重要性标准为收入总额的3%[31] - 重要子公司标准为子公司净资产占集团净资产20%以上[31] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[28] 财务报表编制 - 公司编制2023年度及2024年1 - 6月备考财务报表[20] - 公司编制合并财务报表以自身和子公司财务报表为基础，合并相关项目、抵销内部交易影响并调整特殊交易事项[43][44][45] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率0.00 - 5.00%，年折旧率4.75 - 5.00%[162] - 光伏电站折旧年限10 - 20年，年折旧率5.00 - 10.00%[162] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[162] - 机器设备折旧年限9.17年，年折旧率10.91%[162] - 办公设备折旧年限3 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 31.67%[162] - 运输工具折旧年限4 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 23.75%[162] - 计算机软件无形资产预计使用寿命5年，摊销方法为直线法[171] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利，按流动性列于“应付职工薪酬”和“长期应付职工薪酬”项目[185] - 短期薪酬中基本薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益[186] - 职工福利费实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[187] - 社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费按规定计提基础和比例计算，在职工服务会计期间确认负债并计入当期损益或相关资产成本[187] - 设定提存计划在职工服务会计期间将应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本，预期超十二个月支付的应缴存金额折现计量[190] - 设定受益计划按预期累计福利单位法和折现率确定义务现值和当期服务成本[191] - 辞退福利在企业不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益，预期超十二个月支付的折现计量[196] - 其他长期职工福利符合设定提存计划条件的折现计量，符合设定受益计划条件的成本组成部分总净额计入当期损益或相关资产成本[197][198][199][200]

交易信息 - 旭杰科技拟现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持有51%股权[4][21] - 审计、评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[7] - 本次交易标的资产收购价格为4787.42万元，首期转让款2441.58万元占51%，第二期转让款2345.84万元占49%[25][28][29] - 本次交易相关事项决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月[32] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[36][38] 公司数据 - 旭杰科技注册资本为7375.8万元，总股本为7375.8万股，2024年12月19日可行权数量为125.76万份，股份总数将变更为7501.56万股[41][46] - 截至报告期末，丁杰、丁强合计直接持有旭杰科技41.98%股份[47] - 固德威注册资本为17288.7533万元[49] - 中新旭德注册资本10000万元，固德威出资5100万元持股51%，中新绿发出资4500万元持股45%，旭杰科技出资400万元持股4%[75][76] - 报告期内，中新旭德共出资设立171家控股子公司，占目标公司最新一期经审计的资产总额、营业收入或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司共计25家[80] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中新旭德股东全部权益评估价值为10241.46万元[24] - 中新旭德资产总额与交易金额孰高值占旭杰科技2023年度经审计资产总额比例为53.14%[37] - 中新旭德资产净额与交易金额孰高值占旭杰科技2023年度经审计资产净额比例为43.70%[37] - 中新旭德营业收入占旭杰科技2023年度经审计营业收入比例为6.82%[37] - 2024年1 - 6月交易后备考关联采购134.12万元，占营业成本比例0.56%；关联销售8761.67万元，占营业收入比例30.29%[127] 交易进展 - 2024年12月20日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过多项与本次交易相关的议案[52] - 旭杰科技董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[53][54] - 交易对方固德威已履行内部决策程序同意本次交易事项[56] - 本次交易尚需获得旭杰科技股东会审议通过及取得相关必要许可或备案方可实施[58] - 2024年12月20日，旭杰科技与固德威签署《股权收购协议》[73] 子公司情况 - 迁安市旭阳达新能源科技有限公司注册资本5000万元，中新旭德持股100%[80] - 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司注册资本1000万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[81] - 盐城晟凯能新能源有限公司注册资本500万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[82] - 昆山建旭新能源有限公司注册资本1000万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[83] - 芜湖泽鑫新能源有限公司注册资本800万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[86] 技术与资质 - 截至2024年6月30日，中新旭德拥有1项发明专利[106] - 本次重组的独立财务顾问为东吴证券，法律顾问为本所，审计机构为容诚会计师事务所，评估机构为中通诚资产评估有限公司江苏仁合分公司，均具备相应资质[145][146][147][148] 合同与授信 - 中新旭德在中国民生银行苏州分行的银行授信额度为5000万元，期限为2023.12.5 - 2024.12.5[109] - 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司与旭杰科技采购合同金额为82111767.15元，签订日期为2023.10.27[112] - 迁安市旭阳达新能源科技有限公司与旭杰科技采购合同金额为33941952.00元，签订日期为2023.8.16[114] - 茶陵顺嘉新能源有限公司与旭杰科技采购合同金额为25696060.00元，签订日期为2023.8.10[114] - 梧州市中新金旭新能源有限公司与旭杰科技采购合同金额为25654320.00元，签订日期为2023.9.21[114] 税务与合规 - 中新旭德报告期内增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为25%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为5%[120] - 中新旭德符合条件的电网新建项目可享“三免三减半”企业所得税优惠政策[121] - 报告期内中新旭德不存在欠缴税款、违反税务法律法规情形[122] - 截至报告期末，中新旭德不存在尚未了结重大诉讼或仲裁案件[123] - 报告期内，中新旭德不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况[124] 股权变动 - 2024年10月31日，丁杰行权90,000股，结余15,764,069股[138] - 2024年10月31日，何群行权15,000股，结余1,938,256股[138] - 2024年10月31日，金炜行权48,000股，结余48,000股[140] - 2024年10月31日，颜廷鹏行权72,000股，结余262,000股[140] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[141]

股东大会股东情况 - 出席和授权出席股东大会股东11人，持有表决权股份17,065,961股，占比22.75%[3] - 通过网络投票股东3人，持有表决权股份75,297股，占比0.10%[3] 选举情况 - 选举独立董事刘勇、赵海军、赵彬得票数均为16,990,664，占比99.56%[8][10] - 选举董事丁杰、金炜、颜廷鹏、魏彬得票数分别为17,001,761、16,990,664、16,990,664、16,990,664，占比分别为99.62%、99.56%、99.56%、99.56%[9] - 选举监事袁华、李正尧得票数均为16,990,664，占比99.56%[10] 股权激励与注册资本变更 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期，可行权人数55名，可行权数量125.76万份，公司股份总数由73,758,000股变为75,015,600股，注册资本由73,758,000元变为75,015,600元[10] - 《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意股数17,029,964股，占比99.79%；反对股数24,900股，占比0.15%；弃权股数11,097股，占比0.07%[11] 授信与担保 - 2025年度公司及控股子公司拟申请综合授信额度不超5.94亿元，担保额度不超5.84亿元[12] - 《关于公司及控股子公司2025年度向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》同意股数17,029,964股，占比99.79%；反对股数24,900股，占比0.15%；弃权股数11,097股，占比0.07%[13] 提名与任职 - 提名丁杰为第四届董事会董事候选人中小股东得票数312,792，占比82.97%[13] - 金炜、颜廷鹏、魏彬、刘勇、赵海军、赵彬获提名，分别以301,695票、80.03%当选第四届董事会董事或独立董事候选人[14] - 丁杰、金炜、颜廷鹏、魏彬于2024年12月19日任职董事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[15][16] - 刘勇、赵海军、赵彬于2024年12月19日任职独立董事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[16] - 袁华、李正尧于2024年12月19日任职监事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[16] 备查文件 - 备查文件包括《旭杰科技（苏州）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》[17] - 备查文件包括《江苏益友天元律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》[17]

董事会选举 - 2024年12月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过选举专门委员会委员议案[1] - 明确各专门委员会委员及召集人[1] - 提名等委员会独立董事占半数以上且任召集人[1] 任期情况 - 会计专业人士刘勇任期到2026年4月14日，其他委员至第四届董事会任期届满[2] 影响说明 - 本次选举为正常换届，不影响公司生产经营[3] 备查文件 - 《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》[4]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币7,501.56万元[7] - 公司股份总数为7,501.56万股，均为普通股[14] 股权结构 - 发起人持股总数为15,000,000股，持股比例为100%[13] - 丁杰持股5,626,500股，持股比例37.51%[13] - 丁强持股5,520,000股，持股比例36.80%[13] - 何群持股636,000股，持股比例4.24%[13] - 杨慧君持股531,000股，持股比例3.54%[13] - 张爱平持股531,000股，持股比例3.54%[13] 财务数据 - 原苏州旭杰建筑新技术有限公司截至2015年7月31日经审计净资产为人民币29,782,661.66元[13] - 经审计的净资产按1: 0.5036的比例折为1,500万股股份，实收股本总额为人民币1,500万元[13] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司控股股东等相关主体公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[20] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市之日起12个月内不得转让等[20] - 董事等人员在特定报告公告前不得买卖本公司股票[22] - 特定人员股票买卖收益归公司所有[22] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅会计账簿等材料[26] - 股东对决议有异议可在规定时间内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] - 通过接受委托等持有或控制股份达5%以上的股东或实控人应告知委托人情况[34] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出临时议案[37] 股东会决策事项 - 股东会决定购买、出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%的交易[36] - 股东会决定与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[37] - 公司提供财务资助特定情形需股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等需股东会审议[39][40] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 发出股东会通知后变更地点需提前公告并说明原因[47] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[49] 董事会相关 - 董事会由5 - 9名董事组成，兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[94] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[110] 财务报告与利润分配 - 公司在每会计年度前六个月结束后60日以内编制中期财务报告，在每一会计年度结束后120日以内编制年度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司满足条件时现金分红比例原则上不少于当年可分配利润的10%[114] 其他事项 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[127][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[131] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132] - 公司应不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会[139]

发行决策 - 2024年4月2日和4月24日公司先后审议通过向特定对象发行股票方案[1] - 2024年12月19日公司审议通过终止向特定对象发行股票事项[1][3] 终止原因 - 终止发行是综合考虑募投项目进度安排并充分沟通论证后的决策[2][4][5] 影响评估 - 独立董事认为终止发行不会对公司正常经营造成重大不利影响[4] - 终止发行表决程序合法合规，不损害中小股东利益[4] 后续安排 - 涉及募集资金的投资项目将用自有资金投入实施[5]

人事变动 - 选举丁杰为公司第四届董事会董事长，任期三年[6] - 聘任金炜为公司总经理，任期三年[10] - 聘任颜廷鹏为公司副总经理，任期三年[11] - 聘任陈吉容为公司董事会秘书兼任财务总监，任期三年[12] 制度与决策 - 公司制定《舆情管理制度》[13] - 公司拟修订《公司章程》，尚需提交股东大会审议[15] - 公司决定终止向特定对象发行股票事项[16] 会议相关 - 会议于2024年12月19日在公司会议室以现场加通讯方式召开[3] - 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人[4] - 选举公司第四届董事会各专门委员会委员，任期三年[7]

会议安排 - 2024年12月3日决定12月19日召开2024年第三次临时股东大会[4][5] - 12月4日公告股东大会通知[5] - 现场会议12月19日14：30召开，网络投票12月18日15：00至19日15：00[6] 参会情况 - 出席和授权出席股东11人，代表股份17,065,961股，占比22.75%[7] - 通过网络投票股东3人，代表股份75,297股，占比0.10%[8] 议案审议 - 审议5项议案，含董事会换届等[10] - 全部议案获有效表决权通过[11] 选举结果 - 丁杰等多人获提名为董事、独立董事、监事候选人且得票占比高[11][13][15] 议案表决 - 《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>》等议案同意股数占比99.79%[14]