交易概况 - 公司拟4787.42万元现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持股51%[23][109][114] - 本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组，不构成重组上市[4] - 交易尚需股东会审议及其他必要批准[41][42][78] 财务数据 - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额增加50316.61万元，变动比率58.86%；净利润减少2524.09万元，变动比率 - 337.62%[37] - 2023年度，交易后公司营业收入减少27051.68万元，变动比率 - 34.59%[38] - 2024年6月30日交易后归属于母公司所有者的净资产为16165.25万元，较交易前降低14.91%；净利润为 - 1030.63万元，较交易前降低207.57%[68] - 报告期各期公司毛利率分别为63.28%、14.27%和18.41%[91] - 2023年和2024年1 - 6月公司对电站存货和固定资产等计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[92] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为1336.72万元、34390.86万元和28885.99万元[93] - 报告期各期公司净利润分别为 - 513.84万元、 - 1512.34万元和 - 1092.47万元[94] 市场数据 - 截至2023年12月末国内光伏累计装机量约6.1亿千瓦，同比增加55.2%；截至2024年9月末约7.7亿千瓦，2024年前三季度新增1.6亿千瓦，同比增长24.8%[101] - 中国光伏行业协会预计2024年全年光伏新增装机量超2亿千瓦，累计装机量达8.1亿千瓦以上[102] 标的公司情况 - 中新旭德100%股权评估价值为10241.46万元，评估增值3733.94万元，增值率57.38%[27][84][114] - 报告期内标的公司已转售电站36.22MW，已签署EMC合同未转售电站超100MW，已并网78.52MW[38][127] - 2023年和2024年1 - 6月，标的公司分别计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[38][127] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计59851.11万元，流动资产44565.64万元占比74.46%，非流动资产15285.48万元占比25.54%[193] - 截至2024年6月30日，标的公司固定资产账面价值12912.11万元，成新率89.08%[195] - 截至2024年6月30日，标的公司拥有1项发明专利[199] 未来展望 - 交易完成后，公司将加强经营管理和内部控制，提高运营效率[49] - 交易完成后，公司将实施整合计划，增强持续经营能力[49] - 交易完成后，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[49] - 交易完成后，公司将继续完善治理体系和治理结构[49] 其他 - 东吴证券受旭杰科技委托担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问[8] - 公司总股本7,501.56万股，法定代表人丁杰，成立于2006年3月23日，上市于北京证券交易所[134] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股38824406股，占比52.65%[145] - 截至报告出具日，丁杰、丁强合计控制上市公司41.40%股份，为控股股东及实际控制人[146] - 固德威技术股份有限公司成立于2010年11月5日，总股本24258.64万元[157] - 中新旭德新能源（苏州）有限公司成立于2022年3月22日，注册资本10000万元[166] - 绿碳桀源成立于2023年9月25日，设立时注册资本1000万元，中新旭德出资占比100.00%[177][178] - 截至2024年6月30日，绿碳桀源资产总计8112.90万元，流动资产882.29万元占比10.88%，非流动资产7230.61万元占比89.12%[183] - 2024年1 - 6月绿碳桀源营业收入161.88万元，净利润37.43万元，经营活动现金流量净额37.93万元[188]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] 其他情况 - 东吴证券作为独立财务顾问核查本次交易相关主体[3] - 截至核查意见出具日，交易相关主体无内幕交易立案等情形[3] - 交易相关主体近三十六个月无被处罚或追责情形[3] - 东吴证券认为交易相关主体无不得参与重组规定情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[1] - 交易完成后将直接持有中新旭德51%股权[1] 其他新策略 - 2024年12月20日会议审议通过重组方案及相关议案[1] - 董事会决定暂不召开审议交易相关议案的股东大会[1] - 董事会将另行发布召开股东大会通知[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请东吴证券、益友天元、容诚和中通诚作为相关中介机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[2] - 独立财务顾问认为自身行为符合《廉洁从业意见》规定[4] - 独立财务顾问认为公司聘请中介机构行为合法合规，符合《廉洁从业意见》规定[5]

交易概况 - 旭杰科技拟现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有其51%股权[29][30] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[16][37][41] - 交易尚需取得公司股东会批准及其他可能的批准或核准[6] 财务数据 - 2023年度标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元[39] - 2023年度上市公司资产总额94148.12万元、资产净额18248.58万元、营业收入78210.19万元[39] - 2024年1 - 6月上市公司营业收入实际数据34073.98万元，净利润实际数据747.61万元[45] - 2024年1 - 6月交易后公司营业收入减少5151.56万元，变动比率 - 15.12%；净利润减少2524.09万元，变动比率 - 337.62%[137] - 中新旭德评估基准日为2024/6/30，100%股权评估价值为10241.46万元，增值率57.38%[34][93][123] 用户与业务数据 - 报告期内标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上[46][139] - 公司通过交易获得约100MW已并网或申请并网的分布式光伏电站[47][140] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元[115] - 中新绿能已为400余家企业提供电力，累计并网装机容量达500MW以上[117] 未来展望 - 交易完成后公司将加强经营管理和内控，完善治理体系等，降低运营成本[58] - 公司将实施整合计划，降低并购整合风险，增强持续经营能力[59] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[59] 其他 - 上市公司控股股东、实控人等自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[55][56][68][69] - 控股股东、实控人交易后保持公司独立性，减少或避免关联交易[56] - 截至承诺函出具日，控股股东所控企业与上市公司不存在同业竞争[57] - 公司聘请专业中介机构确保交易定价公允[69] - 交易相关事项经独立董事专门会议审议，将提交股东会表决[70]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-155 3、 聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计、审阅机 构。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公 司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从业意见》）的规定，上市公司在本次交 易中聘请的中介机构情况如下： 1、 聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、 聘请江苏益友天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。 4、 聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公 司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《廉洁从业 ...

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[1] 承诺事项 - 上市公司及相关人员承诺交易信息披露等无虚假记载，提供资料真实准确完整，不存在内幕交易等[1][2][3] - 控股股东原则同意本次交易，自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[3] - 董监高自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[4] - 控股股东、实控人保持公司独立性，减少或避免关联交易[4] - 截至出具日，控股股东、实控人等无同业竞争、占用资金等情形[5] - 公司及子公司、控股股东等近三年诚信良好，无立案调查情形[6] - 固德威及其董监高保证资料真实，无内幕交易，合法持有股权等[9][10][11] - 中新旭德及其董监高承诺资料真实，合法存续，无相关违法违规等[12][13][14] 交易后规划 - 交易完成后加强经营管理，实施整合计划，执行现金分红政策[6][7] - 完善公司治理体系，相关人员不损害公司利益[7] 其他 - 交易期间若监管有新规定，相关承诺人将出具补充承诺[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[2] - 上述交易构成重大资产重组[2] 交易特点 - 交易不涉及向交易对方发行股份[2] - 交易不涉及向公司实控人及其关联方购买资产[2] 交易影响 - 交易前后公司控股股东、实控人均未变化，不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他 - 东吴证券担任旭杰科技重大资产购买独立财务顾问并出具报告[2] - 东吴证券同意报告书引用其独立财务顾问报告内容[2] - 东吴证券董事长范力授权副总裁方苏行使相关权力[7] - 授权有效期自2024年1月1日至2024年12月31日[7]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 交易相关 - 内幕信息知情人自查期间为2024年8月28日前六个月至重大资产购买报告书披露前一交易日[2] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质影响[9] 股权变动 - 2024年10月，丁杰等6人分别行权，结余不同数量股票[6] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[5]