证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2024-047 杭州天铭科技股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年一季度报告的议案》议案 1.议案内容： 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 方 信 息 披 露 平 台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司 2024 年一季度报告》（公告 1.会议召开时间：2024 年 4 月 25 日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 15 日以书面方式发出 5.会议主持人：杜新法先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 编号：2024-045）。 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含独立董事且不少于成员人数三分之一，至少含一名会计专业人士，设董事长1人[6] 重大事项审议 - 重大交易（除提供担保、资助外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[9][10] - 与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除提供担保外）应经董事会审议[10] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，应提前十日书面通知相关人员[16] - 七种情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[16] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前10日和3日发出，紧急情况可随时通知且经全体董事同意不受时限限制[19] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项需在原定会议召开日前3日发出变更通知[20] - 邮件送达会议通知自交付邮局之日起第5日为送达日期[20] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期会议，董事会应采纳[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会表决票保存期限至少为十年[27] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投同意票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[42] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[43][30] 决议执行与披露 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[36] - 独立董事关注特定事项决议执行情况，违规可报告并要求说明，公司应披露[36][37] - 董事会决议涉及股东大会表决事项或重大信息应及时披露公告[37] 规则修订与生效 - 出现法律文件修改等情形，董事会应修订议事规则[39] - 议事规则经股东大会批准生效，修改亦同[39] - 规则由董事会拟定，股东大会审议通过，董事会负责解释[41][42]

募集资金情况 - 2022年公开发行1000万股，发行价每股18.96元，募集资金1.896亿元，净额1.679104亿元[12] - 截至2023年末累计项目投入7922.21万元，利息收入净额283.05万元[15] - 应结余与实际结余募集资金均为8284.96万元[15] 理财投资情况 - 2023年购买理财产品2.0477亿元，赎回1.9477亿元，收益133.07万元[15] - 未到期赎回的理财产品余额为1000万元[21] - 公司使用闲置募集资金购买多种理财产品，有不同金额、收益率和期限[18][20][21] 项目投入情况 - 高端越野改装部件生产项目调整后投资总额13,627.75万元，本年度投入7,513.80万元，累计投入7,659.00万元，投入进度56.20%[27] - 研发中心建设项目调整后投资总额3,163.29万元，本年度投入263.21万元，累计投入263.21万元，投入进度8.32%[27] 其他情况 - 2022年9月21日同意使用募集资金置换自筹资金343.46万元[27] - 2022年9月21日同意拟使用不超15,000万元闲置募集资金现金管理[28] - 募投项目实际进度未落后计划进度，用途未变更，可行性无重大变化[27]

关联交易制度 - 关联交易管理制度经第三届董事会第十六次会议决议通过，待2023年年度股东大会审议[2] - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或自然人为关联人[6] - 关联交易包括购买或出售资产等事项，关联人含关联法人等[7] 交易审批 - 总经理、副总经理可批准一定额度内关联交易[10] - 董事会批准较高额度关联交易[10] - 股东大会批准大额关联交易[12] 会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[16] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，有关股东在股东大会回避表决[18] 信息管理 - 公司相关人员应告知关联方情况，由董事会秘书建名单并更新[20] 披露要求 - 公司与关联自然人成交30万元以上（除担保外）、与关联法人成交特定条件的关联交易应及时披露[24] - 每年与关联方日常性关联交易可预计总金额，超预计需履行程序并披露[24] - 九种关联交易可免审议和披露[24][25] 交易原则 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格，应披露定价依据[21] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿等原则，内容明确可执行，相关情况需披露[21] - 关联交易在休会期间可先签约执行，后经审议追认[23]

关联交易金额 - 2024年预计关联交易金额500万元，较2023年877,414.37元因业务规模扩大增长[4] - 2024年预计向关联方销售不超500万元产品[5] 公司信息 - 青岛天铭国际贸易有限公司注册资本1000万元，青岛天铭工贸有限公司100万元[4][5] 流程进展 - 2024年4月16日董事会通过议案，尚需股东大会决议[6] - 股东大会通过后按需与关联方签合同[8] 交易定价 - 关联交易定价参考市场协商决定，遵循公允价格[6][7] 相关意见 - 保荐机构对预计关联交易无异议[10]

财务表现 - 2023年公司营业收入为2.26亿元，同比增长36.69%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为5791.37万元，同比增长31.55%[15] - 公司毛利率为42.54%，较上年提升1.05个百分点[15] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为8867.67万元，同比增长227.27%[30] - 2023年公司加权平均净资产收益率为14.97%，较上年下降3.63个百分点[15] - 公司2023年第四季度营业收入为4649.10万元，净利润为1062.57万元[17] - 母公司2023年营业收入为225,851,193.97元，同比增长39.23%[38] - 母公司2023年净利润为56,931,239.89元，同比增长29.68%[38] - 公司2023年实现营收22,595.33万元，同比增长36.69%，净利润5,791.37万元，同比增长31.55%[45] - 公司2023年净利润为57,913,654.17元，同比增长31.6%[79] - 公司2023年营业利润为64,810,150.14元，同比增长41.7%[79] - 公司2023年基本每股收益为0.66元，同比增长20%[79] - 公司2023年稀释每股收益为0.55元/股[181] - 公司2023年营业总收入为225,953,296.40元，同比增长36.7%[178] - 2023年营业总成本为168,346,033.56元，同比增长34.3%[178] 现金流与投资 - 2023年公司投资活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，主要由于募投项目建设和理财投资增加[30] - 报告期投资额为107,104,683.71元，同比增长22.97%[32] - 现金理财本期购入金额为1,549,390,760.02元，本期出售金额为1,507,283,095.90元，报告期投资收益为2,237,455.96元[32] - 公司2023年投资活动现金流量净额下降，主要由于募投项目建设费用增加[55] - 公司2023年筹资活动现金流量净额下降，主要由于现金分红增加[55] - 公司募集资金总额为18,960万元，扣除发行费用后的募集资金净额为16,791.04万元，截至2023年12月31日累计使用7,922.21万元[111] - 高端越野改装部件生产项目支出7,659.00万元，研发中心建设项目支出263.21万元[111] - 公司募集资金利息收入净额283.05元，理财收益133.07万元[111] - 公司2022年第一次股票公开发行募集金额为189,600,000元，报告期内使用金额为7,777.01元[129] 研发与创新 - 母公司2023年研发费用为15,435,795.56元，同比增长31.38%[38] - 公司2023年研发费用为16,183,043.96元，占营业收入的7.16%，同比增长32.78%[49] - 公司研发人员总数从30人减少至24人，占员工总量的比例从15.15%下降至10.91%[63] - 公司拥有的专利数量从193项增加至221项，其中发明专利数量从71项增加至80项[63] - 越野车用防撞电动踏杠项目处于小批量试制阶段，旨在解决电动踏板防撞技术难题[66] - 车用高端智能电动踏板项目处于小批量试制阶段，目标是增强品牌形象和行业领导地位[66] - 越野车用多级可调避震器项目处于小批量试制阶段，旨在提高技术水平和创新能力[66] - 新型540V高压无刷电机绞盘项目处于小批量试制阶段，目标是解决绞盘噪音问题并提升行业影响力[66] - 高效车用大绳筒绞盘项目处于小批量试制阶段，旨在提升市场竞争力[66] - 一体化智能灯光展示电动绞盘项目处于小批量试制阶段，目标是提升产品附加值[67] - 2024年公司将继续致力于绞盘、电动踏板、车载空压机、尾门合页等产品的研发、生产和销售，并加大研发费用投入以提升产品市场占有率[114] 客户与市场 - 公司主要客户前五名合计销售额为1.53亿元，占总销售额的67.68%[29] - 公司2023年境外收入毛利上升，主要由于电动踏板产品毛利较高[53] - 公司2023年经营活动现金流量净额增加，主要由于境外销售订单增加及出口退税款增加[55] - 公司2023年越野主产品营业收入197,608,296.00元，同比增长41.23%，毛利率43.09%[51] - 公司前五大客户的销售收入合计占同期销售收入超过60%，其中对第一大客户的销售比例为33.74%，客户集中度较高[116] - 公司出口销售业务占比较高，美元汇率波动将直接影响公司外销产品价格及汇兑损益金额[116] - 公司外销收入占比较高，出口产品退税税率基本为13%，若未来国家下调或取消出口退税率，将对公司经营现金流和成本产生不利影响[116] - 中国汽车改装市场潜力巨大，目前改装车比例不到汽车保有量的3%，而发达国家私人汽车改装率高达80%[74] 公司治理与股东 - 公司实际控制人张松持有23,444,028股，持股比例为26.89%[107] - 公司股东杭州传铭持有23,999,968股，持股比例为27.53%[107] - 公司实际控制人张松控制的香港天铭和杭州传铭分别持有公司股份[108] - 公司实际控制人张松、艾鸿冰夫妇合计控制公司超过70%的表决权，存在实际控制人利用其控制权损害公司利益的风险[116] - 公司无限售股份总数从9,105,600股增加至22,211,200股，占总股本比例从20.89%提升至25.48%[123] - 公司有限售股份总数从34,484,400股增加至64,968,800股，占总股本比例从79.11%下降至74.52%[123] - 公司控股股东、实际控制人持有的无限售股份从50,022股增加至100,044股，占总股本比例保持0.11%不变[123] - 公司核心员工持有的无限售股份从453,400股增加至508,001股，占总股本比例从1.04%下降至0.58%[123] - 公司总股本为43,590,000股，2022年年度权益分派方案为每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利2,179,500元[152] - 2023年半年度权益分派方案为每10股转增10股，登记日为2023年9月15日，除权除息日为2023年9月18日[152] - 公司前十名股东合计持股69,328,836股，占总股本的79.52%[125] - 公司控股股东张松自2015年10月起担任公司董事长兼总经理，报告期内控股股东未发生变更[148] - 公司董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系为实际控制人张松、艾鸿冰为夫妻关系，其他人员无关联关系[134] - 公司2022年年度权益分派方案符合公司章程及相关法律法规的规定[133] - 公司2023年半年度权益分派方案以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增10股[152] - 公司2022年年度权益分派登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日[152] - 公司2022年年度权益分派方案共预计派发现金红利2,179,500元[152] - 公司董事会人数为7人，监事会人数为3人，高级管理人员人数为5人[155] - 董事长张松持有公司26.89%的普通股，期末持股数量为23,444,028股[157] - 公司2023年度非独立董事津贴总额预计不超过20万元，独立董事津贴为6万元/年[159] - 公司2023年度高级管理人员津贴总额预计不超过20万元，监事津贴总额预计不超过10万元[159] - 公司独立董事鲁玉军于2023年11月15日新任，具有丰富的学术背景和行业经验[157][158] - 公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监在报告期内未发生变动[157] 资产与负债 - 公司资产总额47,804.64万元，较上年年末增长13.98%，负债总额7,135.59万元，增长46.09%[45] - 公司2023年应付账款增加69.62%，主要由于销售规模扩大及募投项目款项增加[47][48] - 货币资金从2022年的195,581,039.73元减少至2023年的143,181,533.80元，同比下降26.8%[168] - 交易性金融资产从2022年的41,818,586.67元增加至2023年的84,102,623.02元，同比增长101.1%[168] - 应收账款从2022年的47,079,456.77元减少至2023年的39,314,098.55元，同比下降16.5%[168] - 在建工程从2022年的1,441,865.31元大幅增加至2023年的85,419,601.21元，同比增长5824.6%[170] - 应付账款从2022年的28,151,194.23元增加至2023年的47,748,816.60元，同比增长69.6%[170] - 合同负债从2022年的1,761,672.76元增加至2023年的4,085,822.90元，同比增长131.9%[170] - 股本从2022年的43,590,000.00元增加至2023年的87,180,000.00元，同比增长100.0%[171] - 未分配利润从2022年的106,894,711.50元增加至2023年的137,320,241.68元，同比增长28.5%[171] - 公司2023年流动资产合计为243,913,477.72元，同比下降20.2%[175] - 2023年非流动资产合计为217,149,695.66元，同比增长96.2%[175] - 公司2023年长期股权投资为197,775,517.71元，同比增长118.1%[175] 员工与福利 - 公司员工总数从198人增加到220人，其中本科及以上学历员工从47人增加到53人[161] - 公司为员工提供养老、医疗、工伤、失业、生育保险和住房公积金[162] - 公司制定了全面的员工培训计划，包括新员工入职培训和在职员工业务与管理技能培训[162] - 公司2023年员工总数为220人，同比增长11.1%[182] - 2023年外包服务费用为139.88万元[184] - 公司核心员工持股变动情况：严萍持股从46,900股增至60,000股，叶璟媛持股从100股增至5,400股，叶迎侠持股从49,000股增至98,000股，麻黎明持股从108,000股减至45,000股，王松峰持股从60,000股增至120,000股，余桔华持股从40,000股减至6,000股，乐早权持股从20,000股减至13,500股，潘燕儿持股从48,000股增至96,000股[185] 公司战略与发展 - 公司专注于汽车绞盘、踏板及其他改装辅件等主业，坚持技术创新和质量为先，扩大技术领先优势[92] - 公司计划加强品牌建设，重新梳理定义T-MAX品牌的内涵和外延，牵引公司高速成长[92] - 公司计划加快产品线的市场扩张，同步拓展国内和国外两个市场，增强抗风险能力和核心竞争力[92] - 公司以“聚焦越野、户外及商务驾车车型领域客户关注的场景和需求，提供有竞争力的相关产品、解决方案和服务”为使命[92] - 公司计划持续为客户创造最大价值，实现健康稳定的可持续发展[92] - 公司管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备[85][88] - 公司总股本由4,359万股增加至8,718万股，通过资本公积向全体股东每10股转增10股[106] - 公司募集资金专户结余8,284.96元，尚未赎回理财产品1,000.00万元[111] - 公司2023年半年度权益分派方案已实施完毕，总股本增加至8,718万股[106] - 公司2024年将继续致力于绞盘、电动踏板、车载空压机、尾门合页等产品的研发、生产和销售，并加大研发费用投入以提升产品市场占有率[114] 公司治理与合规 - 公司治理机制完善，确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，保证所有股东能够充分行使权利[191] - 报告期内，公司修订《公司章程》一次，制定《总经理工作细则》，修订《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《独立董事工作制度》[190] - 报告期内，公司董事会召开3次会议，审议通过2022年年度报告、2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报、权益分派预案、关联交易情况、选聘会计师事务所、募集资金存放和使用情况等重大事项[197] - 报告期内，公司监事会召开3次会议，审议通过2022年年度报告、2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报、权益分派预案、募集资金存放和使用情况等重大事项[197] - 报告期内，公司股东大会召开3次会议，审议通过2022年年度报告、2023年半年度权益分派预案、变更注册资本并修订公司章程、独董辞职及选聘新独董等重大事项[197] - 公司共有3997名股东，严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保平等对待所有股东[198] - 报告期末公司有7名董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，全体董事能够依法行使职权，勤勉履行职责[198] - 报告期末公司有3名监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，监事会成员能够认真、依法履行责任[198] - 公司举办了一次业绩说明会，接待了数十家机构投资者[199] - 公司在北交所信息披露平台发布了调研公告[199] - 公司对《投资者关系管理制度》进行了完善和修订[199] - 公司邮箱、电话、传真、网站均保持畅通，耐心解答投资者问题[199] - 公司记录投资者提出的意见和建议[199] - 公司董事、监事和高级管理人员不断加强相关知识的学习[199] - 公司未来将加强对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训[199] - 公司将进一步规范内控制度建设[199] - 公司“三会”决议均得到了有效执行[199] 社会责任与捐赠 - 公司为富阳区项目"富春善治计划"捐款5万元，为杭州市项目"杭善向共富"捐款15万元[72] 其他 - 非经常性损益合计为8,223,835.56元，同比下降26.32%[42] - 计入当期损益的政府补助为5,892,710.53元，同比下降42.00%[42] - 公允价值变动收益为368,060.24元，同比增长73.15%[38] - 信用减值损失为131,182.31元，去年同期为-1,116,657.58元[38] - 公司2023年所得税费用为8,238,007.81元，同比增长40.2%[79] - 公司2023年收到税费返还为5,973,354.45元，同比增长213.7%[80] - 公司2023年购买商品、接受劳务支付的现金为110,469,256.39元，同比增长21.5%[80] - 公司2023年审计报告为无保留意见，审计机构为天健会计师事务所[81] - 2023年度天铭科技公司营业收入为人民币225,953,296.40元[87] - 截至2023年12月31日，天铭科技公司应收账款账面余额为人民币41,464,062.81元，坏账准备为人民币2,149,964.26元，账面价值为人民币39,314,098.55元[85][88]

募集资金情况 - 2022年公司发行价18.96元/股，发行股数1000万股，募集资金1.896亿元，扣除费用后实际募集净额1.6791037735亿元[1] - 2022年9月公司获批用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，资金可循环滚动使用[12] 资金使用及收益 - 2023年项目投入7777.01万元，利息收入净额201.49万元，闲置资金用于现金管理2.0477亿元，现金管理赎回1.9477亿元，现金管理收益133.07万元[3] - 截至2023年末，项目投入累计7922.21万元，利息收入净额累计283.05万元，闲置资金用于现金管理累计1000万元，现金管理收益累计133.07万元[3] - 截至2023年12月31日，浙江曜铭科技公司有1000万元本金保障型收益凭证委托理财，预计年化收益率2.70%，已到期收回[14] 账户余额 - 截至2023年12月31日，中信银行杭州富阳支行账户余额1854.18元，杭州银行富阳支行账户余额3958.415843万元，中信银行杭州富阳支行另一账户余额4326.356077万元[8] 项目投入进度 - 高端越野改装部件生产项目拟投入13,627.75，本报告期投入7,513.80，累计投入7,659.00，投入进度56.20%[1] - 研发中心建设项目拟投入3,163.29，本报告期投入263.21，累计投入263.21，投入进度8.32%[1] - 合计项目拟投入16,791.04，本报告期投入7,777.01，累计投入7,922.21，投入进度47.18%[1] 其他事项 - 2023年6月，公司注销三个募资专用账户及对应监管协议终止[5][6] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目金额为34.88万元[1] - 公司使用募集资金置换预先支付发行费用金额为308.58万元[3] - 截至2022年9月27日，公司以募集资金置换自筹资金已实施完成[3] - 2023年公司无募集资金置换、变更用途、使用闲置资金补流及管理使用违规问题[10][11][15][16] - 募投项目实际进度未落后于公开披露计划进度，可行性和用途均无重大变化[1]

财务审计 - 审计公司对天铭科技2023年度财务报表及汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映2023年度相关资金情况[9] 资金余额 - 杭州拓客汽配2023年期初、期末往来资金余额均为185[12] - 其他关联资金往来2023年期初余额总计1835，期末6525[12]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入225,953,296.40元[6] - 2023年营业成本129,840,385.41元，上年同期96,728,373.52元[171] - 2023年净利润57,913,654.17元，上年同期44,022,459.45元[183] - 2023年经营活动现金流量净额88,676,659.17元，上年同期27,095,598.79元[184] 资产负债 - 2023年末应收账款账面余额41,464,062.81元，账面价值39,314,098.55元[8][137] - 2023年末流动资产合计349,239,270.23元，较上年末下降约6.55%[17] - 2023年末流动负债合计69,349,327.28元，较上年末增长约44.42%[17] - 2023年末非流动资产合计128,807,085.77元，较上年末增长约181.85%[17] - 2023年末负债合计71,355,853.43元，较上年末增长约46.09%[17] - 2023年末所有者权益合计406,690,502.57元，较上年末增长约9.75%[17] 研发投入 - 2023年研发费用16,183,043.96元，上年同期12,188,302.86元[175] - 高端越野改装部件生产项目期末账面余额73,375,155.82元，期初1,441,865.31元[153] - 研发中心建设项目期末账面余额12,044,445.39元[155] 子公司情况 - 公司将杭州拓客公司等四家子公司纳入2023年合并财务报表范围[189] 其他要点 - 公司将重组、并购等认定为重要承诺事项[38] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财报无影响[129] - 2023 - 2025年度公司获高新技术企业证书，按15%税率计缴企业所得税[131]

公司治理 - 2023年召开3次董事会会议、3次股东大会[1] - 2023年独立董事发表2次独立意见[3] - 2023年召开1次独立董事专门会议[12] 财务与股权 - 2023年无控股股东及关联方违规占用资金和对外担保情况[6] - 2023年续聘天健会计师事务所为年度审计机构[8] - 2023年5月派发现金红利2179.5万元[10] - 2023年8月转增4359万股[10]