证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-058 盖世食品股份有限公司监事会 关于 2025 年股权激励计划（草案）的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称"《监管指引第 3 号》"） 等法律、法规及规范性文件以及盖世食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，对公司《2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划》"），发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励的情形， 包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意 ...

业绩总结 - 2024年度权益分派以138,685,364股为基数，每10股派现1元，预计派现13,868,536.40元[10] 公司决策 - 《关于2024年年度报告及其摘要》等多项议案尚需提交股东大会审议[6][7][8][10][11][12][13] - 《关于公司<2024年度审计报告>的议案》无需提交股东大会审议[9] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》直接提交股东大会审议[13] - 拟继续聘任致同会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[12] 激励计划 - 《2025年股权激励计划（草案）》等相关议案需提交股东大会审议[16][17][18] - 《2025年员工持股计划（草案）》等相关议案需提交股东大会审议[14][15]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，合并报表归母未分配利润114,137,685.64元，母公司未分配利润115,319,335.01元[3] - 公司总股本140,515,814股，扣除回购专户后以138,685,364股为基数，每10股派现1元，预计派现13,868,536.40元[3] - 最近三年已分配及拟分配现金红利总额45,879,405.35元，占最近三年年均归母净利润比例127.19% [4][5] 权益分派 - 2025年4月10日董事会审议通过权益分派预案，尚需股东大会审议[6] - 预案通过后2个月内实施[13]

公司基本信息 - 公司普通股总股本为140,515,814股，优先股总股本为0股[22] - 公司注册资本为140,515,814元[24] - 公司所处行业为制造业（C）-食品、饮料、烟草（CA）-农副食品加工业（C13）- 水产品加工（C136）、蔬菜、菌类、水果和坚果加工（C137）、其他农副食品加工（C139）[22] - 公司股票于2021年11月15日在北交所上市[22] - 公司主营业务为标准化凉菜的研发、生产和销售，所处行业为“农副食品加工业（C13）”[40] - 公司采购分为战略采购、安全库存采购[40] - 公司销售模式分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种[41] - 公司被认定为省（市）级“专精特新”企业和高新技术企业[47] - 公司主营五大产品系列，有300+种产品，1000+SKU，产品出口60多个国家和地区[130] - 2022 - 2024年公司出口产品销售收入分别占主营业务收入的53.81%、49.33%和51.70%[137] - 公司所处食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高[138] - 董事会人数为9人，监事会人数为3人，高级管理人员人数为3人[196][197] - 公司董事盖泉泓与YING JING为夫妻关系，其他董监高无亲属关系[198] 公司重大事件 - 2024年5月8日，盖世食品(江苏)有限公司开业，公司开启“双工厂”阶段[6] - 2024年6月4日，公司实施权益分派，每10股派1.5元现金红利（含税），每10股转增2股，共计转增23,114,227股，派发现金红利17,335,670.55元[8] - 2024年6月5日，公司参与“藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用”项目[9] - 2024年12月2日，公司与江南大学达成技术合作[10] - 2024年公司在新加坡设立全资子公司GAISHI(SINGAPORE) HOLDING PTE.,LTD[49] - 2024年公司起草的《预制凉菜》行业标准获国家工信部立项[46] - 2024年公司获得辽宁省科技进步二等奖[46] - 2024年12月公司通过高新技术企业重新认定，企业所得税执行15%税率，部分子公司享受相应税收优惠政策[94] - 2024年3月21日，GAISHI (SINGAPORE) HOLDING PTE.,LTD.依法设立，盖世食品持有该公司100%股份并纳入合并范围[116] - 2024年11月18日，控股孙公司GMC MARINE (THAILAND) CO.,LTD依法设立并纳入合并范围[117] - 2022年向46人授予股票期权200万份[150] - 2023年6月实施2022年度权益分派，股票期权行权价格由7.5元/份调整为6.125元/份，首次授予数量由200万份调整为240万份，预留授予数量由30万份调整为36万份[151] - 2023年7月因员工离职和业绩考核未达标注销121.2万份股票期权，预留36万份股票期权失效[152] - 2024年6月实施2023年度权益分派，分红后总股本增至140,515,814股，行权价格由6.125元/份调整为4.9792元/份，首次授予数量由118.8万份调整为142.56万份[153] - 2024年7月因员工离职和业绩考核未达标注销76.464万份股票期权[154] - 2023年回购股份方案，截至2024年4月20日回购1,830,450股，占总股本1.56%，占预计回购总数量上限的58.73%，支付总金额10,997,844.45元，占拟回购资金总额上限的51.71%[159] - 2024年8月将2023年回购股份用途变更为用于员工持股计划或股权激励[160] - 2024年7月通过新回购股份方案，拟回购数量不少于120万股，不超过235万股，占总股本比例为0.85%-1.67%，预计回购资金总额区间为780万元-1,527.5万元[164] - 截至报告期末，2024年回购股份方案尚未实施[165] - 报告期内，以1.16亿股为基数，每10股转增2股，每10股派1.5元现金红利[172] - 报告期内，董事、监事、高管股票解除限售227.36万股，占总股本1.94%[173] - 报告期内，控股股东等股东自愿限售105.24万股，占总股本0.7490%[173] - 报告期内，公司无公开发行、定向发行普通股股票情况，无存续至报告期的募集资金使用情况[183] - 报告期内以115,571,137股为基数，每10股转增2股，每10股派1.5元现金红利（含税）[190] - 年度分配预案为每10股派现1元，送股和转增数均为0[193] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入534,239,925.45元，较2023年增长9.04%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润41,075,730.45元，较2023年增长17.79%[29] - 2024年末资产总计496,906,945.01元，较2023年末增长9.39%[30] - 2024年末负债总计151,610,382.11元，较2023年末增长13.08%[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额36,725,673.55元，较2023年减少74.63%[30] - 2024年年度报告与业绩快报中营业收入差异比例为0.01%[32] - 2024年第一至四季度营业收入分别为106,264,290.92元、136,123,985.92元、144,225,860.54元、147,625,788.07元[34] - 2024年非经常性损益合计6,634,789.56元，非经常性损益净额5,523,302.81元[36] - 2024年公司营业收入53423.99万元，同比增长9.04%，净利润4111.34万元，同比增长17.80%[49] - 2024年末货币资金62128412.31元，占总资产比重12.50%，较2023年末下降14.00%；应收账款58970463.02元，占比11.87%，较2023年末增长27.24%等[66] - 2024年营业收入534,239,925.45元，较2023年的489,944,178.83元增加9.04%[70] - 2024年营业成本439,468,195.43元，占比82.26%，较2023年增加11.13%[70] - 2024年财务费用506,445.85元，较2023年的123,153.99元增加311.23%，因利息费用全部费用化[70][71] - 2024年其他收益6,709,456.96元，较2023年的2,706,800.95元增加147.87%，因收到政府补助款项增加[70][71] - 2024年投资收益327,284.17元，较2023年的625,597.81元减少47.68%，因上年处置理财资产确认收益[70][71] - 2024年主营业务收入534,209,771.61元，较2023年的489,894,134.53元增加9.05%[74] - 预付款项报告期末为26,430,346.86元，较上年同期的5,680,977.48元增加365.24%，因提前锁定供应商订单[67][68] - 存货报告期末较上年同期增加38.62%，因增加核心产品战略储备[68] - 在建工程报告期末较上年同期减少39.24%，因江苏盖世建设项目设备完工投产[68] - 2024年经营活动现金流量净额3672.57万元，较2023年减少74.63%；投资活动现金流量净额-2260.21万元，较2023年增加75.04%；筹资活动现金流量净额-2585.04万元，较2023年增加61.50%[83] - 银行理财产品发生额2750万元，未到期余额2806.25万元，无逾期未收回金额[87] - 大连乐世国际贸易有限公司总资产1.23亿元，净资产1.08亿元，主营业务收入2.16亿元，净利润2252.26万元[90] - 香港盖世有限公司总资产1478.48万元，净资产849.86万元，主营业务收入4586.30万元，净利润2020.67万元[90] - 盖世食品（江苏）有限公司主营业务收入较上期增长5549.95万元，主营业务利润增长83.28%，净利润增长83.64%[92] - 本期研发支出金额为8,067,135.94元，上期为6,727,566.97元；本期研发支出占营业收入的比例为1.51%，上期为1.37%[98] - 本期和上期研发支出资本化的金额均为0，资本化研发支出占研发支出和当期净利润的比例均为0%[98] - 2022 - 2024年公司人工成本分别为39424289.47元、47319657.14元、61318844.75元，占当期营业收入的10.84%、9.66%、11.48%[138] - 2023年一季度对多春鱼子存货计提跌价准备1160.54万元，其他存货计提跌价准备17.50万元，2023年一季度末多春鱼子报价较2022年同期下跌66%[138] - 公司对外担保总额为80000000元，担保余额为32309427元[143][146] - 房屋建筑和土地使用权抵押账面价值总计1.19亿元，占总资产的23.85%[168][169] - 截至2024年12月31日，公司以1078.81万元房屋及126.23万元土地使用权抵押的银行借款已偿还，但未解除抵押[170] - 2024年11月8日，子公司以9943.05万元房屋及703.81万元土地使用权抵押，取得3230.94万元长期借款[170] - 期初总股本1.17亿股，期末总股本1.41亿股，无限售股份期末占比44.38%，有限售股份期末占比55.62%[172] - 期末持股5%以上或前十名股东合计持股8355.18万股，占比59.4607%[176] - 实际控制人及其一致行动人持有公司表决权股份7859.91万股，占比55.9361%[181] - 公司各类贷款和信用证总额为111,299,333.22元，涉及中国民生银行、中信银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等[187][188] - 中国民生银行两笔信用贷金额分别为1,028,175.00元和4,654,546.50元，利率均为3.00%[187] - 中信银行多笔信用证金额分别为2,857,680.00元、1,756,760.00元、418,875.00元等，利率多为2.40%[187] - 中国银行一笔信用贷金额为6,400,000.00元，利率为3.05%[187] - 中国邮政储蓄银行多笔抵押贷金额不等，如5,000,000.00元、1,190,369.40元等，利率多为3.00%[187][188] - 交通银行多笔保证贷金额分别为8,557,920.58元、3,610,397.50元等，利率在2.50% - 2.80%之间[188] - 盖世食品期末存货账面价值为7941.39万元，占期末资产总额的比例为15.98%[112] 各条业务线数据关键指标变化 - 海珍味产品2024年营业收入58,993,424.40元，较上年同期增加51.77%，因拓展销售渠道和推进战略产品发展[75][78] - 前五大客户销售金额合计1.48亿元，占年度销售总额的27.74%，其中客户一销售金额7969.91万元，占比14.92%[79] - 前五大供应商采购金额合计1.11亿元，占年度采购总额的28.32%，其中供应商二采购金额3276.25万元，占比8.37%[81] 行业环境数据 - 2024年中国国内生产总值1349084亿元，按不变价格计算，比上年增长5%；社会消费品零售总额487895亿元，比上年增长3.5%；餐饮收入55718亿元，同比增长5.3%；限额以上单位餐饮收入15298亿元，同比增长3%[56] - 2024年企业存量达1680.6万家，同比增长7.8%；全国餐饮相关企业注册量为357.4万家，同比下降13.7%[57] - 截至2024年9月，餐饮大盘人均消费下滑至42.1元，比2023年下滑1.2个百分点[57] - 与2023年相比，截至2024年9月，门店数100 - 500家以上的品牌数占比提升1.97个百分点，门店数500家以上的品牌数占比提升

主要会计数据和财务指标 - 2024年营业收入为5.34亿元，较2023年的4.9亿元增长8.98% [1] - 2024年净利润为0.41亿元，较2023年的0.35亿元增长17.14% [1] - 基本每股收益为0.2900元，较2023年的0.3000元下降3.33% [1] - 每股净资产为2.44元，较2023年的2.72元下降10.29% [1] - 净资产收益率为12.38%，较2023年的11.02%上升12.34个百分点 [1] - 每股公积金为0.5元，较2023年的0.79元大幅下降36.71% [1] - 每股未分配利润为0.81元，与2023年持平 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有672.19万股，占流通股比例10.77%，较上期减少597.55万股 [1] - 股东盖泉泓为第一大流通股东，持有267.45万股，占总股本4.29%，本期增持0.20万股 [2] - 股东申金龙持有128.08万股，占比2.05%，本期增持2.56万股 [2] - 股东盖守利持有68.11万股，占比1.09%，本期减持7.77万股 [2] - 本期新进前十大股东包括马红线、张强、林春棋、张符 [2] - 本期退出前十大股东包括乔斌、南方北交所精选两年定开混合发起、朱先明、谢爱宝 [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年度分红方案为每10股派发现金红利1元（含税） [3]

审计机构聘请 - 公司聘请致同所作为2024年年度审计机构[2] 致同所数据 - 截至2024年末，致同所从业人员近六千，合伙人239名，注会1359名[2] - 2023年度业务收入27.03亿，审计收入22.05亿，证券收入5.02亿[3] - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿，同行业4家[3] - 累计赔偿限额9亿，2023年末职业风险基金815.09万[5] 致同所合规情况 - 近三年受刑事0次、行政处罚2次等[6] - 58名从业人员近三年受刑事0次、行政处罚11次等[6] 审计工作安排 - 致同所对公司2024年度财报及内控有效性审计并出专项说明[7] 公司评价 - 公司认为致同所具备独立性和资格，能满足审计要求[8] - 致同所在审计中体现专业胜任和履职能力[8]

股价情况 - 公司股票2025年4月3 - 8日3个交易日收盘价涨幅偏离值累计达40.38%，属异常波动[2] 核实情况 - 核实对象包括控股股东等[3] - 核实方式有电话、企业微信等询问[4] 其他说明 - 前期公告无更正补充，经营环境无重大变化[5] - 公司无应披露未披露重大事项[6] - 异常波动期间公司及相关人员无交易股票情况[7] - 公司提醒投资者注意市场及披露风险[8]

董事会换届 - 2025年4月7日召开第四届董事会第一次会议，审议通过选举专门委员会委员议案[1] - 专门委员会委员任期三年，自本次董事会通过至第四届董事会任期届满[1] 委员会构成 - 各专门委员会主任委员及成员名单公布[1] - 委员全由董事组成，部分委员会独立董事占半数以上且任召集人[1] 影响说明 - 本次换届为正常换届，符合规定，不影响公司生产经营[2][3]

人员聘任 - 2025年4月7日聘任盖泉泓为董事长和总经理，持股10,698,092股，占7.6134%[3] - 2025年4月7日选举吴新刚为监事会主席，持股0股[3] - 2025年4月7日聘任杨懿为董事会秘书，持股223,163股，占0.1588%[4] - 2025年4月7日聘任黄先锋为财务负责人，持股0股[4] 换届情况 - 本次换届为任期届满正常换届，无不利影响[5] 审查情况 - 提名委员会同意聘任盖泉泓、杨懿、黄先锋并提交审议[6] - 审计委员会同意聘任黄先锋为财务负责人并提交审议[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于4月7日召开，采用现场与网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东11人，持股80,872,824股，占比57.5543%[3] - 通过网络投票股东1人，持股11,000股，占比0.0078%[3] 人员选举 - 提名盖泉泓等6人为非独立董事候选人，徐学明等3人为独立董事候选人，吴新刚等2人为非职工代表监事候选人，任期三年[4][5][6] - 各候选人得票数均为80,872,824，占比100%当选[7][8][9][11] - 中小股东表决各候选人得票数801,655，占比100%当选[10][12]