薪酬制度制定 - 2025年8月26日董事会审议通过制定薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] 制度原则 - 遵循公平公正公开等原则[6] 考核审议 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[8] 薪酬构成 - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴，高管含基本薪酬、奖金及专项激励[10] 薪酬调整与发放 - 薪酬依据多因素调整，离任按实际任期和绩效算，失职不发[11]

公司治理 - 2025年8月26日董事会通过修订《总经理工作细则》议案[3] - 公司设总经理等职位，高管每届任期三年[6] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，主持全面工作，有多项职权[8] - 总经理有多项义务，违规所得收入归公司[11] 会议相关 - 重大问题提交总经理办公会议审议，不定期召开[13] - 会议纪要保存期限不少于10年[15] 报告机制 - 总经理向董事会等报告重大合同等情况[18] - 遇重大事故应第一时间报告董事长并通知秘书[20] 绩效与薪酬 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[21] - 违规致公司损失应承担赔偿责任[21]

制度修订 - 2025年8月26日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作细则》议案，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 会议可多种方式召开，过半数独立董事推举召集人，提前三天通知，紧急情况可不受限[7] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[7] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会[7] - 独立董事特别职权行使需会议审议并全体过半数同意，应及时披露[8] 其他规定 - 会议应制作记录，出席人员签名，异议意见应说明理由并披露[10] - 公司应为会议提供便利，指定部门和人员协助，董事会秘书确保信息畅通[11] - 细则与法规抵触以法规为准，由董事会制定解释，经股东会批准实施[13]

会议审议 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议通过修订《股东会议事规则》议案，需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形2个月内召开[6][8] - 单独或合计持公司10%以上股份股东、全体独立董事过半数同意、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 提案与通知 - 单独或合计持公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且晚于公告披露时间，不得变更[14] - 股东会拟讨论非职工代表董事选举，通知应披露候选人详细情况[14] - 发出通知后延期或取消、现场会议地点变更，召集人应提前公告并说明原因[15][17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[17] - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内无表决权，不计入出席总数[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 决议通过条件 - 关联交易事项须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[23] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举多名董事或独立董事采用累积投票制[24] 董事提名 - 董事会、单独或合计持公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事和独立董事候选人[25] - 职工代表董事候选人由职工代表大会提名选举，无需股东会审议[25] 表决规则 - 股东会对提案表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[27] 公告要求 - 股东会决议公告应列明相关内容，提案未通过或变更前次决议应特别提示[27][28] - 公司股东会不披露重大信息，结束后及时披露决议公告[28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[30] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[30]

制度修订 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 审批规则 - 股东会审议对外担保事项须经出席股东所持表决权半数以上表决通过，特定事项需2/3以上表决通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审批[7][8] - 董事会审议担保事项应经全体董事三分之二以上同意[8] 申请管理 - 公司对外担保申请由财务部统一受理，被担保人需提前30个工作日提交申请及附件[12] - 财务部负责初审及日常管理，董事会办公室负责合规性复核及组织审批程序[12] 合同管理 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同，合同应符合相关法律规定[16] 监督披露 - 财务部负责统一登记备案管理，按季度将情况抄送董事会办公室[16] - 被担保债务展期视为新担保需履行程序，不能履约应启动反担保追偿程序[18] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款应及时披露[21] - 公司应披露截止披露日对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[22] 责任追究 - 违反规定擅自担保或相关责任人怠于履职造成损失应担责[24]

制度修订 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议通过修订《内部审计制度》议案[3] 组织架构 - 董事会下设审计委员会负责审核财务信息及其披露等工作[8] - 设内部审计部门受董事会审计委员会领导并对其负责[8] 工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[15] - 每年至少对货币资金内控制度检查一次[17] 工作权限 - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[12] - 有权视情况列席公司董事会会议等多项工作权限[12] 其他规定 - 公司为内部审计部门正常运作提供经费并纳入预算[15] - 审计档案保存时间不少于10年[24] - 实行审计回避制度[20] - 可根据公司特点调整业务环节[20] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[17] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[17] - 聘请会计师事务所审计时可要求其出具内控鉴证报告[22] - 建立激励与约束机制监督考核内部审计人员工作绩效[26] - 本制度由董事会制订并解释，经董事会批准后实施[29]

制度修订 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议通过修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》议案[2] - 制度经董事会批准后于2025年8月28日实施[19][20] 持股转让限制 - 公司董事、高管上市交易1年内、任期内及届满后6个月内转让股份有比例限制[7][8] - 董事、高管所持股份不超过1000股可一次全转让[8] - 新增股份转让按限售情况有不同规定[8] 买卖时间限制 - 董事、高管在报告公告前特定时间内不得买卖股票[9] 战略配售股份限制 - 高管、核心员工参与战略配售股份12个月内不得转让[10] - 其他投资者参与战略配售股份6个月内不得转让[10] 减持及披露要求 - 董事、高管减持需提前报告备案并公告[13] - 减持相关情况按规定时间报告公告[15] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[17] - 情节严重给予处分或交相关部门处罚[17] - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[17] - 违反法律法规移送司法机关追究刑事责任[17]

关联交易管理办法修订 - 2025年8月26日第四届董事会第五次会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持公司5%以上股份的法人等为关联法人[9] - 直接或间接持公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 董事会审议规则 - 关联交易由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，担保须三分之二以上通过[14] 审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元由董事会审议披露[17] - 与关联方成交占总资产2%以上且超3000万元提交股东会审议披露[18] 其他规定 - 关联交易提交董事会前需全体独立董事过半数同意[19] - 公司为关联方担保，董事会通过后提交股东会[19] - 关联交易定价遵循市场价格等原则[22] - 办法由董事会制定解释，经股东会批准实施[25]

股权结构与股份限制 - 公司已发行股份总数为106,100,000股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 控股股东等特定股东股份自公开发行并上市之日起12个月内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[8] 股东权益与维权 - 股东提出查阅信息需提供持股证明，公司核实后合理提供[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可维权[13] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[20] - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保满足一定条件可豁免部分规定[24] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度完结后的六个月内举行[25] - 出现应召开临时股东会情形需在2个月内召开[26] 董事与管理层 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名[55] - 董事任期三年，可连选连任[49] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[81] - 公司缴纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金[81] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[90] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公告[92] 投资者关系与章程 - 公司董事长为投资者关系管理事务第一责任人[96] - 公司《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议[99]

制度修订 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议通过修订《年度报告重大差错责任追究制度》议案[3] 认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产、负债等项目金额占比超10%且绝对金额超1000万元[9] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上担保等事项[10][11] - 业绩预告重大差异认定包括变动方向不一致或变动幅度超预计20%以上[11] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上[11] 处理措施 - 年报披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[12] - 因重大差错被监管采取措施，应查实原因、更正并追究责任人责任[13][15] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免于处理[13][14][18] 责任追究 - 追究形式多种，可单独或并用，要求责任人承担经济赔偿[14][19] - 追究结果纳入年度绩效考核，认定及处罚决议临时公告披露[20][21] - 处罚措施包括责令改正检讨、通报批评等[19] 制度实施 - 本制度经董事会批准后实施[20]