制度修订 - 2024年7月29日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订多项制度议案，《利润分配管理制度》尚需提交股东大会审议[2] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[10] 现金分红 - 无重大投资计划或支出且当年净利润和累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[16] - 重大投资计划等指未来12个月内交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%[16] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[18] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[18] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[18] 政策调整与审议 - 调整现金分红政策需满足规定条件，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 股东大会审议相关事项，应对中小股东表决情况单独计票并披露[23] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[25] 特殊情况说明 - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需说明未分红或分红低原因[28] - 特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或分红低于当年净利润50%，需说明分红方案依据及增强回报规划[30] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%，需披露偿债等相关情况[30] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露分红方案合理性[30] 高送转方案 - 披露高送转方案，每股送转股比例不得高于最近两年同期净利润复合增长率或报告期末净资产较期初净资产的增长率[31] - 报告期净利润同比下降50%以上等情形，不得披露高送转方案[34] - 相关股东前三个月减持或后三个月有减持计划，不得披露高送转方案[34] - 存在限售股（股权激励限售股除外），相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案[34] - 最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，送转股后每股收益不低于0.5元，可披露高送转方案[32]

证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-057 厦门路桥信息股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：黄伟文 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次监事会会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （一）审议通过《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》等相关规 定，结合公司经营发展及管理需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款。 1.会议召开时间：2024 年 7 月 29 日 2.会议召开地点：厦门市软件园三期诚毅大街 370 号 18 楼公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出监事会会议通知的时间和方式：202 ...

制度审议 - 2024年7月29日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订多项制度议案，7票同意[2] 审计工作 - 内部审计部门每年向董事会审计委员会至少提交一次内控评价报告[15] - 每半年对募集资金存放、使用情况审计并发表合规性意见[17] 资金管理 - 检查募集资金用途，置换等事项需审批披露[18] 人员管理 - 建立内部审计部门激励约束机制，可建议奖惩[20] - 违规人员董事会处分，违法犯罪移送司法[21][23] 制度说明 - 术语含义与《公司章程》相同，由董事会负责制定等[25][26] - 制度自董事会审议通过后生效[27]

交易情况 - 公司拟1639.6554万元购买研发楼及12个配套车位[2] - 交易占2023年度资产总额3.16%、净额5.34%[4] - 交易不构成重大资产重组，构成关联交易[3][6] 审批情况 - 2024年7月17日独立董事会议、29日董事会审议通过[7][9] 其他 - 交易对手注册资本197650.7647万元，标的产权清晰[12][14] - 保荐机构对关联交易无异议[18]

公司基本信息 - 2023年7月20日经中国证监会履行发行注册程序，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1564万股[8] - 2023年8月16日在北京证券交易所上市[8] - 注册资本为7674万元[10] - 经营期限为30年[11] - 经营范围包括软件开发、电子设备制造等一般项目和互联网信息服务、各类工程建设活动等许可项目[14][15][16] 股份相关 - 股份总数为7674万股，每股面值为1元[25] - 发起人合计出资1500万元，认购股份1500万股[25] - 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[32] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[54] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，1名应为会计专业人士[111] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[122] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[164] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季度结束1个月内披露季报[156] - 聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[172][173]

会议制度 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长10日内召集主持临时会议[7] 通知规则 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[7] - 定期会议书面通知变更需提前3日发变更通知[9] 会议举行 - 董事会需过半数董事出席方可举行[9] - 董事回避时无关联关系董事过半数出席可举行[17] 决议通过 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[16] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16][17] - 无关联关系董事过半数通过决议[17] 其他规定 - 提案不明确等可暂缓表决或延期[19] - 提案未通过短期内不再审议[19] - 会议档案保存10年[21] - 规则由董事会制订修改，股东大会通过生效[23]

人事变动 - 2024年7月29日公司审议通过提名蔡志滨为第三届董事会董事候选人的议案[2] 候选人信息 - 蔡志滨持有公司股份0股，占公司股本的0%[2] - 蔡志滨1966年12月出生，现任厦门路桥五缘投资有限公司董事长、总经理[4] - 介绍蔡志滨2002 - 2021年历任职位[4][5]

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，结合规定及公司经营发展与管理需要[3][17] - 经营宗旨新增“让出行更加便捷、美好”[3] - 经营范围新增特种设备制造等多项业务[5][6] - 修订需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[16] 关联交易规则 - 与关联方成交金额（除担保外）满足条件需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[6] - 关联交易事项提交董事会审议前，需取得全体独立董事半数以上同意[6] 现金分红政策 - 无重大投资或支出，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[9][10] - 不同发展阶段及资金支出情况有不同现金分红占比要求[11][12] - 现金分红金额超一定比例需披露相关内容[13] - 特定情况下实施现金分红需披露合理性[14] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 原则上每年进行一次利润分配，有条件可中期现金分红或发股票股利[8]

交易信息 - 公司拟1639.6554万元购买研发楼及12个配套车位[3] - 研发楼面积2080.66平方米，单价0.69万元/平方米，车位单价17万元/车位[3] 审议情况 - 2024年7月17日独立董事会议、7月29日董事会均通过购买议案[7] 交易对方 - 交易对方为厦门信息集团，注册资本和实缴资本均为1976507647.03元[11] 交易性质 - 交易占2023年度资产总额3.16%、净额5.34%，不构成重组但属关联交易[4][5][6]

制度修订 - 2024年7月29日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订多项制度议案，《对外担保管理制度》需提交股东大会审议[2] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须提交股东大会审批[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东大会审批[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审批[16] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须提交股东大会审批[16] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%的担保须提交股东大会审批[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须提交股东大会审批[16] - 股东大会审议特定担保事项，部分需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，部分由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[17] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[17] 担保限制 - 公司不得对无股权关系企业、金融子企业等多种情况进行担保[9] 合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同等，违反规定条款可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[20] - 公司董事长或授权人员依决议签担保合同，未经授权不得擅自签订[20] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[21] - 担保合同有效期内特定情形需重新办理审批[25] 部门职责 - 企业管理部门负责被担保单位资信调查等多项工作[24] - 法务部门负责起草审查担保文件等工作[25] 风险处理 - 被担保人未履约等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[26] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[26] - 公司发现被担保人问题应采取措施控制风险并追偿[27] 违规处分 - 公司对外担保违规，董事会将处分有过错责任人[30]