制度通过 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议通过子公司管理制度议案[2] 子公司定义 - 指公司持股超50%或能实际控制的下属各级子、孙公司[4] 子公司管理 - 公司通过子公司股东会行使权利提名选举董事[7] - 子公司及时报告重大事项并按权限报审[9] - 子公司按要求报送会计报表并接受审计[9] - 未经批准子公司不得对外担保[11] - 子公司规范管理募集资金存放使用[11] - 子公司关联交易按相关制度执行[11] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责相关事宜[16]

信息披露制度 - 2025年9月4日董事会通过信息披露暂缓、豁免管理制度议案[3] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[7] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓、豁免披露应登记事项，涉商业秘密需额外登记[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[9] 职责与审核 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室为日常工作部门[11] - 申请未通过审核应按规定及时披露信息[11]

董事会会议 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议通过修订工作细则议案[2] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 三分之一以上委员有权提议召开会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14]

制度审议 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议审议通过制定会计师事务所选聘制度议案，需股东会审议[2] 选聘流程 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[5] - 基本程序含提议、审查、审核、审议、批准、签约等[8] 相关要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] - 公司文件保存至少10年，改聘应在四季度前完成[10][12] - 审计人员有轮换要求，连续聘任原则不超8年[15]

会议决议 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议通过修订薪酬与考核委员会工作细则议案，6票同意[3] 委员会构成 - 成员3名董事，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 运作规则 - 设独立董事召集人，三分之二以上委员出席可开会，决议需全体委员过半数通过[8][16] - 表决方式多样，必要时可邀董高列席，涉委员议题其应回避[16][17][18] 生效情况 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[19]

关联交易制度修订 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议审议通过修订关联交易管理制度议案，尚需股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，以及自然人是关联方[7] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交30万元以上（除担保）经董事会审议[14] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保）经董事会审议[14] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保）需评估或审计报告，提交股东会审议[14] - 为关联方提供担保不论数额，董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东担保参照执行，为控股股东等提供担保对方需反担保[13] 日常关联交易处理 - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额并提交审议[13] - 预计范围内关联交易在年报和中报披露执行情况并说明公允性，超预计需履行程序并披露[13] 交易金额计算与豁免 - 同一或不同关联方交易按连续12个月累计计算适用审议规定[14] - 五种情况公司与关联方交易可免按关联交易方式审议[15] 董事会与股东会表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东表决[18] 关联交易定价原则 - 有市场价格以市场价格为准，无则按成本加成定价，都不适用按协议价定价[21] - 成本加成价在成本上加10%合理利润确定价格及费率[21] 资金占用规定 - 控股股东及关联方不得占用公司资金和资源，公司不为其垫付费用或承担成本[22] - 公司不得向控股股东及关联方拆借资金等提供资金、资产和资源[22] 制度其他说明 - 制度“以上”含本数，“以下”“不足”不含本数[24] - 制度由董事会负责制定、修订、解释，经股东会审议通过后生效施行[25] - 制度制定时间为2025年9月4日[26]

利润分配制度修订 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议审议通过修订利润分配管理制度议案，尚需股东会审议[2] 法定公积金规定 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转股本时留存不少于转增前注册资本25%[8] 现金分红政策 - 无重大投资等现金支出且当年净利润和年末累计未分配利润为正，现金分配不少于当年可分配利润10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[13] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] 利润分配方式及时间 - 原则上每年一次利润分配，有条件可中期现金分红或发股票股利[11] - 可采取现金、股票或结合方式分配[11] - 董事会在股东会召开后两个月内完成股利派发[19] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[19] 特殊情况披露要求 - 合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%需披露[21] - 合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，连续两会计年度特定报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或分红低于当年净利润50%需说明[22] - 权益分派现金分红达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%需披露偿债等内容[23] - 财报被出具非无保留意见或带相关不确定性段落无保留意见且现金分红，或期末资产负债率超80%且经营活动现金流净额为负、现金分红超当期净利润50%需披露合理性[23] 高送转方案条件 - 最近两年同期净利润持续增长，每股送转股比例不高于最近两年同期净利润复合增长率等[24] - 报告期未产生收入、净利润为负、净利润同比降50%以上、送转股后每股收益低于0.2元不得披露高送转方案[24] - 最近两年净利润持续增长且近三年每股收益不低于1元，依据年报高送转后每股收益不低于0.5元[24] 股东违规处理 - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减其现金红利偿还[25]

董事会会议 - 2025年9月4日召开第三届董事会第三十一次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》议案，6 票同意，0 票反对，0 票弃权[2] 董事会秘书管理 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 原任离职后三个月内聘任，特定情形一个月内解聘[10][13] - 聘任、解聘或辞职 2 个交易日内公告并报备[11] - 空缺超三月董事长代行职责[11] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[10] 细则相关 - 细则由董事会制定、修订、解释，审议通过后生效[17] - 有关法律对高管规定适用于董事会秘书[5]

制度审议 - 2025年9月4日第三届董事会第三十一次会议审议通过修订防范资金占用管理制度议案，尚需股东会审议[2] 资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性[5] 管理要求 - 控股股东等不得损害公司和股东权益，关联交易防资金占用[6] - 不得拆借资金给关联方，关联交易及时结算[6][7] 责任机制 - 董事会负责管理，董事长是第一责任人[8] - 侵占资产时董事会应追责，违规者担责[8][11] 披露与清偿 - 及时披露资金占用及整改情况[9] - 被占用资金原则现金清偿，符合条件可探索创新方式[11]

一、 审议及表决情况 厦门路桥信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 4 日召开第 三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 3.19：《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司承诺管理制度> 的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会 审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2025-082 厦门路桥信息股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 厦门路桥信息股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门路桥信息股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 实际控制人、关联方、收购人、其他承诺人以及公司（以下统称"承诺人"）的承 诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交 易所股票上市规则》及《厦门 ...