证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-072 第一条 为加强威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制 人、股东、董事、监事及高级管理人员、关联方、其他承诺人以及公司（以下合 称"承诺人"）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益， 根据 《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以 及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 承诺人在公司再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的 解决同业竞争、关联交易、股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、 对赌条款、股票限售、解决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或说明，必须有明 威海邦德散热系统股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通 过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-080 威海邦德散热系统股份有限公司 募集资金使用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、北京证券交易所发布的《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律法规的 规定以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券或者向特 定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-068 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通 过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董 事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规和规范性文件以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力 机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策 中 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-073 威海邦德散热系统股份有限公司 章程 2023 年 9 月 — 1 — | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总 则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 股 东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | | 第三节 股东大会的召集 16 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 18 | | | 第五节 股东大会的召开 20 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 29 | | | 第一节 董 事 29 | | | 第二节 董事会 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第七章 | 监事会 46 | | 第一节 监 事 46 | | | --- | --- | | 第二节 监事会 47 | | | 第八章 | 财务会计制度 ...

本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。 本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。 一、 审议及表决情况 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-075 威海邦德散热系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称 《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 （以下简称《监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《威海邦德散热 系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并 ...

威海邦德散热系统股份有限公司 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-071 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。 本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《威海邦德散热系统股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规 定，公司特设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级 ...

威海邦德散热系统股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》的有关规定。 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-079 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席薛成 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管 理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《监 1.会议召开时间：2023 年 9 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出监事会会议通知的时 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-077 威海邦德散热系统股份有限公司 监事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届监事会第十次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会运作，完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件以及《威海邦德散 热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实 际情况，制定本规则。 第二条 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立。 第三条 监事会对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为实行监督， 保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第五条 监事会设监 ...

威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次 会议，选举吴国良、刘德运、赵纯永为董事会审计委员会委员。根据中国证监 会颁布并于 2023年9月4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北 京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关文件的规定，公司董事 会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事长 兼总经理吴国良先生于近日向董事会提交书面辞职报告，辞去公司第三届董事 会审计委员会委员职务，上述辞职报告自董事会收到之日起生效。辞去上述职 务后，吴国良先生继续担任公司董事长兼总经理。 为保障审计委员会正常运行，公司于 2023 年 9 月 25 日召开第三届董事会 第十五次会议，会议审议通过了《关于改选董事会审计委员会委员的议案》，改 选张兆钱先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至 第三届董事会任职届满之日止。其他审计委员会委员未发生变化。 二、 对公司的影响 本次改选为根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券 交易所发布的《北京证券交易所股票上 ...

调研基本信息 - 调研时间为2023年9月14日，地点在公司会议室，形式为现场调研 [2] - 参与调研的6家机构为东兴证券、长城国瑞证券、长城证券、山东国控资本、山东龙信股权投资、巨能资本 [2] - 上市公司接待人员为董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 [2] 风险管控 - 对境内外赊销客户在中国出口信用保险公司100%投保，管控应收账款坏账风险 [3] - 控制单个客户销售收入占比不超30%、单个国家区域销售收入占比不超45%，管控对客户或区域的依赖性 [3] - 密切关注外汇市场，加强外汇政策研究，提高人员汇率风险意识，应对汇率波动风险 [4] - 加大自动化生产设备投入，降低对人工依赖，管控人工成本风险 [4] 市场选择 - 因产能饱和，且汽车后装市场毛利率高，公司收入主要源于汽车后装市场 [5] - 汽车前装市场依赖整车厂商，与公司风险管控理念不符 [5] 转板计划 - 公司2022年6月2日在北交所上市，当前重点是推动募投项目建设，做好专业融合等工作，加强与投资者交流 [6] - 公司密切关注资本市场政策，目前暂无转板计划，后续有计划会及时披露 [7] 原材料成本应对 - 与供应商建立稳定合作关系，增强议价能力，应对原材料价格波动 [8] - 关注原材料市场价格，合理规划储备规模，选择时机采购，降低价格波动风险 [8] - 通过成本控制、工艺改良、产品设计优化等消化原材料价格波动影响 [8] 苏州投资原因 - 提升产能，深耕热交换产品应用领域，拓展产品线 [9] - 降低货运成本，加强产品竞争优势 [9] - 利于引进高端人才，实施创新驱动战略 [9] 受青睐原因 - 专注热交换器研发、生产及销售，产品质量稳定、供货速度快、型号品种齐全 [10] - 产业链完整度高，实现较高完整度的产品零部件全工序自制，控制产品成本 [11] - 有严格质量管理目标和完善质量管理体系，通过相关认证，检测设备满足标准要求 [11]