股权激励计划会议 - 2022年9月30日召开第三届董事会第五次会议审议相关议案[10] - 2022年9月30日召开第三届监事会第五次会议审议相关议案[12] - 2022年10月11日召开第三届监事会第六次会议审议核查议案[13] - 2022年10月18日召开2022年第四次临时股东大会审议相关议案[14] - 2023年7月6日召开第三届董事会第十次和监事会第十一次会议调整行权价格[16] - 2024年8月20日召开第三届董事会和监事会第十七次会议调整相关事项[17] 股权激励计划进展 - 2022年公示拟认定核心员工，公示期至2022年10月10日[12] - 2022年股权激励计划第一个行权期第一次行权38.00万份，2023年12月28日完成登记[17] - 2022年股权激励计划第一个行权期第二次行权2.50万份，2024年5月22日完成登记[17] - 因1名激励对象离职注销25,000份股票期权[20] 权益分派 - 2023年年度权益分派以81,905,000股为基数，每10股转增3股派0.5元现金[21] - 每股现金红利为0.0493404，每股转增股数为0.2960422[22] 行权调整 - 本次股权激励计划行权价格由5.775元/份调整为4.418元/份[26] - 本次股权激励计划行权数量从380,000份调整为492,496份[26]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 2024年9月5日13:00现场开会，9月4日15:00 - 9月5日15:00网络投票[7][8] - 股权登记日为2024年8月29日[10] 公司变更 - 公司总股本由8300万股变为10757.15万股，注册资本同变[12] 审议议案 - 审议变更注册资本、修订章程、修订利润分配管理制度议案[12][13][14] 登记信息 - 2024年9月2日13:30 - 16:30登记，地点在杭州滨江区[17] - 联系电话0571 - 86076710，传真0571 - 85088555，联系人王欢[17]

利润分配制度修订 - 2024年8月20日第三届董事会第十七次会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[3] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红条件与比例 - 现金分红需满足当年可分配利润为正值且现金流充裕等5个条件[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] 高送转规定 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[14] - 披露高送转方案需符合最近两年同期净利润持续增长等条件之一[15] - 报告期净利润同比下降50%以上不得披露高送转方案[15] 利润分配流程 - 利润分配预案经董事会、监事会审议后提交股东大会，会前为股东提供网络投票[19] - 制定权益分派方案以母公司财务报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配总额和比例[19] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限，上限不超相应期间净利润[20] 政策调整与执行 - 调整《公司章程》确定的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[24] 信息披露要求 - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[25] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需在权益分派方案中披露相关事项[25] - 财务报表项目金额合计占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%，需说明现金分红方案依据及未来规划[27] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末未分配利润50%，需披露相关内容[27] 其他规定 - 净利润指归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据[29] - 最近两年同期净利润的复合增长率有计算公式[29] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起生效实施[29][30]

股权激励授予与行权 - 2022年11月7日完成2022年股权激励计划股票期权授予登记，授予12名对象81.00万份[5] - 2023年12月28日完成第一个行权期第一次行权，实际行权38.00万份[6] - 2024年5月22日完成第一个行权期第二次行权，实际行权2.50万份[6] 股权激励调整与注销 - 2023年7月6日审议通过调整行权价格议案[5] - 2024年8月20日审议通过注销部分股票期权议案，拟注销25,000份[1][6][7] 激励计划审议流程 - 2022年9月30日董事会审议多项激励计划相关议案[1] - 2022年10月18日股东大会审议通过多项激励计划相关议案[4] - 2023年10月26日审议通过第一个行权期行权条件成就议案[6]

会议决议 - 2024年8月20日第三届董事会第十七次会议全票通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，尚需提交股东大会审议[3] 定期报告披露 - 应在规定时间内披露年度、中期、季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[18] - 特殊原因变更定期报告披露预约时间，需按规定修改或发布变更公告[19] 财务审计 - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，变更需董事会审议后提交股东大会[19] - 拟送股或转增股本，所依据的中报或季报财务报告需审计，仅现金分红可免[19] - 审计执行财政部关键事项审计准则，签字注册会计师参照轮换规定[20] 业绩披露 - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上需说明原因[25] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在1个月内预告[25] - 业绩预告本期财务数据上下限区间变动幅度一般不超30%，最大不超50%[27] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化应披露修正公告[27] - 预计不能在2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[23] - 利润总额等三者孰低为负且营收低于5000万元需业绩预告[25] 重大事项披露 - 重大事件最先触及相关时点后，公司应及时履行首次披露义务[29] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司可能影响公司时参照披露[30] - 交易涉及资产总额占比达10%以上需董事会审议披露，达50%以上需股东大会审议[36] - 单笔担保额超净资产10%等情况担保需股东大会审议[37] - 被资助对象资产负债率超70%等情况财务资助需股东大会审议[38] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额符合条件需披露，与关联方成交金额符合条件需股东大会审议[41] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[42] 其他披露事项 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[49] - 控股股东等质押股份占比达50%以上需披露[49] - 直接或间接持股5%以上股东，所持股份占比每增减5%需披露变动[51] - 营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[53] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行偿债义务需披露[53] - 董监高等无法正常履职达3个月以上需披露[54] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[46] - 股票交易异常波动，需次一交易日14开盘前披露公告[45] - 董事会就股票发行等作出决议，应及时披露公告[49] - 审议通过利润分配或转增股本方案后应及时披露内容[50] 减持与激励 - 大股东、董监高减持股份应规范，通过北交所减持需按规定预披露[56] - 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月[56] - 实行股权激励及员工持股计划应遵守规定并履行披露义务[59] 信息披露流程与责任 - 定期报告需经多部门审议审核，按流程发布[61] - 临时报告按不同情况按流程起草、审核、发布[61][62][63] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董秘负责组织协调[65] - 董监高对信息披露真实性等负责，部分人员对临时报告、财报承担主要责任[65] - 信息披露工作由董事会统一领导管理[66] - 信息披露业务通过北交所系统电子化操作，双人办理[68] 档案与评价报告 - 董监高履职文件等保存期限不少于10年[71] - 披露重大事项时需报备内幕信息知情人档案[75] - 披露年报时需披露年度内部控制评价报告和审计报告[78] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[82] - 北交所发现问题，公司需及时回复更正补充[83] - 信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[83] 定义 - 控股股东、拥有控制权情形、控股子公司、关联法人、关联自然人的定义[85][87][88] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方情形也算关联方[87][89] - 违规对外担保、非标准审计意见的定义[89][90] 制度适用与生效 - 制度适用于公司各部门、控股子公司等[90] - 制度经董事会审议通过生效执行，修改须经董事会审议[91]

资本与股份修订 - 公司拟将注册资本从8300万元修订为10757.15万元[3] - 公司拟将股份总数从8300万股修订为10757.15万股[3] 股份转让限制 - 公司董监高在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[5] - 公司董监高等离职后半年内，不得转让所持公司股份[4][5] 股票收益规定 - 公司董监高、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[4][5] 资金与交易规范 - 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得多种方式占用公司资金[6][7][8] - 公司与股东或实际控制人交易应按关联交易决策制度履行审议程序，关联方回避表决[7][8] 信息披露要求 - 公司应依法披露定期报告和临时报告[7][8] 利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[9] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[10][11] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[11] - 现金分红条件为当年可分配利润为正等多项条件[13][14] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%或总资产的5%，或当年经营活动现金流量净额为负[14] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中应占一定比例[14] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[15] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[15] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[15] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[16] - 审议权益分派方案的股东大会召开前已披露定期报告，分配金额不超可供分配利润[16] - 调整或变更利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 股票买卖限制 - 公司董监高在定期报告公告前15日、季度报告等公告前5日等期间不得买卖本公司股票[9] - 因特殊原因推迟定期报告日期，自原预约公告日前30日起算至公告日日终不得买卖股票[9] 亏损弥补 - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补亏损[10] 其他 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，因注册资本变更及相关规定[19] - 备查文件含《广脉科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》[20] - 备查文件含原《公司章程》、修订后的《公司章程》[20] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[18]

杭州市上城区庆春东路西子国际 C 座 15 楼 15th Floor, Building C, Xizi International Center, Qingchun East Road, Shangcheng District, Hangzhou 邮编/ZipCode:310020 电话/Tel:86-0571-85779929 传真/Fax:86-0571-85779955 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划注销部分股票期权 及调整股票期权行权价格和数量的 法律意见书 康达法意字【2024】第 3705 号 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 简称 | - | 含义 | | --- | --- | --- | | 广脉科技、公司 | 指 | 广脉科技股份有限公司 | | 激励计划、本次激励 | 指 | 广脉科技股份有限公司 年股 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-057 广脉科技股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于 修订<信息披露管理制度>的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广脉科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的信息披露事务管理工作，确保公司对外信息披露合法、真实、准确、 完整、及时，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-051 2.会议召开地点：广脉科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 20 日 广脉科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 9 日 以专人送达、邮件及数 据电文方式发出 5.会议主持人：监事会主席章颖姬女士 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 公司监事会依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司《2024 年 1 半年度报告》及其摘要进行了审核，并发表审核意 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-052 广脉科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票） （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2024 年第二次临时股东大会。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 股权登记日在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大 会网络投票系统对有关议案进行投票表决。公司同一股东只能选择现场、网 络投票中的一种。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 5 日 13:00。 1 2、网络投票起止时间：2024 年 9 月 4 日 15:00—2024 年 9 月 5 ...