之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 证券代码：838924 证券简称：广脉科技 安信证券股份有限公司 关于 广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划股票期权 第一个行权期行权条件成就事项 （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二零二三年十月 | 一、释义 | 1 | | | --- | --- | --- | | 二、声明 | 2 | | | 三、基本假设 | 3 | | | 四、独立财务顾问意见 | | 4 | | | （一）本激励计划股票期权的第一个行权期行权条件成就事项的审批程 | | | | 序 4 | | | （二） | 本激励计划股票期权第一个行权期的等待期已届满 5 | | | （三） | 本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 6 | | | （四） | 结论意见 7 | | | 五、 备查文件及咨询方式 | | 7 | | （一） | 备查文件 7 | | | （二） | | 咨询方式 7 | 一、释义 注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本报告中部分合计数与各明细数直 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-062 广脉科技股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十七条 公司下列重大对外担保 | 第四十七条 公司下列重大对外担保 | | 行为，须经股东大会审议通过： | 行为，须经股东大会审议通过： | | （一）本公司及本公司控股子公 | （一）本公司及本公司控股子公 | | 司的对外担保总额，达到或超过最近 | 司的对外担保总额，超过最近一期经 | | 一期经审计净资产的 50%以后提供的 | 审计净资产的 50%以后提供的任何担 | | 任何担保； | 保； | | （二）按照担保金额连续十二个 | （二）按 ...

制度修订 - 2023年10月26日公司召开会议审议通过修订《内部审计制度》议案[3] 会议情况 - 会议应出席董事7人，实际出席7人，同意7票，反对0票，弃权0票[3] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，且召集人应为会计专业人士[7] 内部审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 审计监督事项 - 督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并后续审查[14] - 在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[14][15] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 内部审计权限与保障 - 有权制定公司内部审计规章制度并执行[21] - 履行职责经费经当年财务预算批准保证[24] 审计工作程序与复议 - 工作程序包括制定计划、实施审计等环节[24] - 被审计对象接到审查处理决定15日内可申请复议[27] 资料保存与问题处理 - 内部审计资料保存时间不低于十年[29] - 发现违法违纪问题责令纠正或建议处理责任人[31] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[34]

股权激励 - 2022年股权激励计划股票期权第一个行权期等待期已届满[3] - 行权条件已成就，激励对象主体资格合法有效[3] - 同意激励对象在规定行权期内集中行权[3] 其他信息 - 公司为广脉科技股份有限公司[1] - 公告发布于2023年10月27日[4]

股权激励进展 - 2022年9 - 10月多项股权激励议案获审议通过[9][11][12][13] - 2023年7月调整2022年股权激励计划股票期权行权价格[14] - 2023年10月26日确认2022年股权激励计划首个行权期条件成就[14] 业绩情况 - 2021年母公司营收319,250,512.32元，2022年为321,096,638.01元，增长率0.58%[20] 行权相关 - 首个行权期自2022年10月26日起12 - 24个月，行权比例50%[15] - 12名激励对象2022年度考核80分以上，可100%行权[22]

人事变动 - 拟提名刘俐君为独立董事候选人[1][2] - 沈颖不再担任副总经理职务[4] - 拟聘任副总经理候选人具备资格和能力[4] 激励计划 - 2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就[5] 会议审议 - 独立董事一致同意相关议案并递交董事会审议[2][3][4][5]

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-069 广脉科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关 于修订<利润分配管理制度>的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广脉科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分配 行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护 中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广脉科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 ...

关联交易制度修订 - 公司于2023年10月26日召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[3] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人、组织或自然人属关联人[7][8] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准特定金额内关联交易（除担保外）[11] - 董事会批准特定金额以上关联交易（除担保外）[11] - 股东大会批准特定金额以上关联交易（除担保外）[12] 交易文件要求 - 交易标的为股权或非现金资产需相应报告[13] - 财务报告和评估报告有时间限制[13] 关联交易披露 - 特定金额以上关联交易应及时披露[23][30] 审议流程 - 关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[14] - 董事会会议和决议有出席及通过要求[17] - 无关联董事不足三人关联事项提交股东大会[17] 担保表决 - 公司为特定股东担保，有关股东股东大会回避表决[18] 关联方信息 - 持股5%以上股东等应告知公司关联方情况[20] 交易协议 - 关联交易应签书面协议并披露情况[20] 休会处理 - 董事会、股东大会休会期间关联交易可先执行后追认[25] 定价原则 - 关联交易定价不偏离市场第三方价格或收费标准[21] 公告内容 - 关联交易公告应包含定价政策等内容[24] 成交金额计算 - 不同类型关联交易成交金额计算方式不同[25] 交易累计 - 连续十二个月内关联交易应累计计算[26] 预计交易 - 公司可预计本年度关联交易总金额[26] - 预计范围内条件未变可免部分规定[27] - 超出预计或条件变化需重新预计履行程序[27] 免表决披露情况 - 特定关联交易可免表决和披露[27][28] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[30] - 制度经股东大会审议通过生效，修改经批准生效[30]

广脉科技股份有限公司 2023 年第二次职工代表大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日在公司 会议室，以现场会议方式召开 2023 年第二次职工代表大会。本次会议应到职工 代表 20 人，实到职工代表 20 人。 本次职工代表大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。 证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-082 二、议案审议情况 1、议案内容：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障 公司及股东权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 10 月 27 日召开了 2023 年第二次职工代表大会，选举沈颖女士为公司第三届董 事会职工代表董事，任期期限至第三届董事会任期届满之日止，自公司 2023 年 第二次职工代表大会决议通过之日起生效。沈颖符合《公司法》和《公司章程》 等相关规 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-058 广脉科技股份有限公司 高级管理人员任免公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 10 月 26 召开了第 三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于高级管理人员职务调整及聘任高级管理 人员的议案》。 免去沈颖女士的副总经理，自 2023 年 10 月 26 日起生效。上述免职人员持有公司 股份 1,912,081 股，占公司股本的 2.30%，不是失信联合惩戒对象。 任命张奇先生为公司副总经理，任职期限至第三届董事会任期届满之日止，自 2023 年 10 月 26 日起生效。上述任命人员持有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失信 联合惩戒对象。 （二）任免原因 基于公司经营发展需要，公司进行内部工作调整，沈颖女士不再担任公司副总经 理职务。经公司总经理提名，全体独立董事审核过半数同意，拟聘任张奇先生为公司 副总经理 ...