核心事件 - 公司2024年股权激励计划第一个解除限售期因业绩未达标而未能成就 触发275,000股限制性股票回购注销 [1][4] - 董事会及监事会于2025年8月22日审议通过相关回购注销议案 该议案尚需股东大会批准 [1][4] 股权激励计划审批历程 - 2024年通过第三届董事会第十九次会议等程序批准激励计划草案 激励对象名单及考核管理办法 [2] - 激励对象名单经过公示程序 未收到异议意见 [3] - 2024年实际向10名激励对象以4.92元/股价格授予55万股限制性股票 [4] 业绩考核目标与达成情况 - 第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数 2024年营业收入增长率不低于10% [4] - 根据审计报告 公司2024年实际营业收入为402,396,041.30元 较2023年同比下降4.49% 未达到考核目标 [4] 回购具体安排 - 回购价格经调整后确定为4.87元/股 因公司实施2024年度权益分派（每10股派0.50元现金） [5] - 回购股份数量为275,000股 占激励计划授予总量的50% 占总股本的0.26% [6] - 回购资金总额为1,339,250.00元 全部来源于公司自有资金 [7] 股本结构变动影响 - 回购注销后公司总股本由107,571,500股减少至107,296,500股 [7] - 有限售条件股份比例由42.54%降至42.39% 无限售条件股份比例由57.46%升至57.61% [7] 公司治理与程序安排 - 回购注销事项不会对公司财务状况、经营业绩或控制权产生重大影响 [8] - 公司将在股东大会通过后依法履行减资程序 并通知债权人 [8]

制度审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[11] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[15] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，应为安全性高产品，不得为非保本型[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超12个月[17] 协议签订与披露 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后2个交易日内披露协议内容[11] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[16] - 闲置募集资金现金管理或补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内披露[16][17] 专户管理 - 募集资金存于专户，多次融资分别设专户，使用完毕或转出节余资金及时注销并公告[9] 节余资金审议 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%可豁免董事会审议[20] - 超200万元或项目募集资金净额5%需董事会审议[20] - 高于500万元且高于项目募集资金净额10%需股东会审议[20] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[25] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[21] 检查与核查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[25] 报告编制 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[25] 特殊资金使用与变更 - 使用超募资金需董事会决议、保荐或财务顾问发表意见并经股东会审议[21] - 暂时闲置超募资金现金管理或补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过并披露[21] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或财务顾问发表意见并经股东会审议[17] - 募投项目延期实施需董事会审议通过，保荐或财务顾问发表意见并披露[20]

制度审议 - 2025年8月22日董事会审议通过薪酬管理制度议案，需提交股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[6] 考核审议 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[8] 薪酬构成 - 非独立董事按情况领薪，独立董事实行津贴制，高管年薪制[10] 发放方式 - 基本薪酬和津贴按月发，绩效薪酬按年度发[12] 其他规定 - 薪酬为税前，违规可扣钱，调整依据多，股东会通过生效[12][13][16]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股100%的公司，控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[6] 权利行使与报表递交 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董监[8] - 子公司按月、季、年向公司递交财务报表[13] 经营与交易管理 - 子公司经营规划须服从公司发展战略[15] - 子公司交易按权限提交公司审议[15] 信息与审计管理 - 子公司不得随意泄露未披露信息，董事长为信息管理责任人[18][32] - 公司定期或不定期对子公司审计，内审部门执行[20][21] 制度生效与解释 - 制度自审议通过日生效，由董事会解释[23]

会议议案 - 2025年8月22日第四届董事会第四次会议审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》，9票同意，待股东会审议[3] 投票规则 - 登记在册股东可网络投票，同一股份选一种表决方式[6] - 对总议案投票视同对非累积投票议案表达相同意见，重复投票以首次为准[11] - 审议重大事项需单独统计披露中小股东投票情况[12] 操作要求 - 股东会通知明确网络投票相关事项[8] - 提前签服务协议，通知披露后配置信息并申请[8] - 网络投票前二日提供股东电子数据，登记日与开始日至少间隔二日[8] 其他规定 - 董事会等可征集投票权，不得有偿[12] - 公司及律师确认投票合规性，有异议向北交所提出[12] - 细则经股东会通过生效[15]

制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审批[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需上述流程[8] - 为资产负债率超70%对象担保需上述流程[8] - 按担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30%需上述流程，股东会三分之二以上通过[8][9] - 为股东等关联人担保需上述流程，相关股东回避，其他股东三分之二以上通过[8][9] 申请与审议 - 被担保人提前30个工作日向财务负责人及财务部提交申请及附件[11] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 同次审核多项担保申请应逐项表决且均需三分之二以上董事同意[13] 后续处理 - 被担保人到期未还款等情形公司应及时披露[14] - 财务负责人及财务部督促偿债，未履行及时补救[16] - 担保债务展期视为新担保需履行程序[16] 责任与管理 - 董事对违规担保损失承担连带责任[19] - 相关人员越权或失职致损失承担赔偿和法律责任[19] - 公司对外担保统一管理，子公司比照履行程序并通知披露[21] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家规定和章程，不一致以国家规定为准[21] - 制度解释权归董事会，自股东会通过生效[21]

会议决议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，待股东会审议[3] 累积投票制规则 - 30％以上股份股东选举两名及以上董事应采用累积投票制[6] - 表决前告知实行累积投票，股东可亲自或委托投票[11] - 分非独立董事、独立董事选举设不同议案组[11] - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[12] - 投票应标表决权数目，每组不超最大票数[12][13] - 董事按得票排序，超半数当选[14] - 票数相同二轮投票，仍不能确定再开股东会[15] - 当选人数不足分情况处理，需再开股东会[16]

舆情管理决策 - 2025年8月22日公司董事会通过修订《舆情管理制度》议案[3] 舆情相关定义 - 舆情包括媒体负面报道等影响投资及股价的信息[6] 舆情管理架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] 舆情处理流程 - 一般舆情由董事会秘书和办公室处置，重大舆情工作组决策[11] 舆情后续处理 - 舆情处理结束后，工作组消除影响、总结复盘[13]

制度修订 - 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》已通过董事会审议，待股东会审议[3] 会议规则 - 独立董事专门会议每年至少开一次，可提议临时会议，提前三天通知（紧急除外）[11] - 须三分之二以上独立董事出席，决议经全体独立董事过半数通过[12] - 可现场、非现场或结合召开，由董事会秘书安排，记录保存十年[12][13] 审议事项 - 关联交易等事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 独立董事行使部分特别职权需经审议且过半数同意，公司应及时披露[8] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[15]

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-090 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案 4.19《关于修订<内部审计制度> 的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广脉科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 广脉科技股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第一条 为了规范广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公司、 分公司、具有重大影响的参股公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职 责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进 一步促进公司的自我完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国审计法》《审计 署关于内部审计工作的规定》等其他 ...