广脉科技股份有限公司 证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-076 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，明确董 事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）有关规定，特制 定本细则。 1 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案 4.05《关于修订<董事会秘书工 作细则>的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广脉科技股份有限公 ...

防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-089 广脉科技股份有限公司 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案 4.18《关于修订<防止大股东及 关联方占用公司资金管理办法>并更名为<防范控股股东、实际控制人及其关联 方占用资金管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广脉科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的 发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-099 广脉科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等法律法规、规范性文件和《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 制定及修订公司内部治理制度的议案》之子议案 4.28《关于制定<重大信息内部 报告制度>的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案无需提 ...

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《选聘会计师事务所管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 选聘要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明相关情况[10] 选聘程序 - 选聘程序包含提出条件、发布文件等步骤[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[16] - 承担特定上市审计业务上市后连续执行期限不得超过两年[17] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 每年需披露对会计师事务所履职及监督情况报告[20] 其他规定 - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘[14] - 续聘需审计委员会评价[16] - 受聘事务所不得转包或分包[16] - 审计委员会需关注特定情形[19] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 发现选聘违规报告董事会处理[20] - 情节严重股东会可决议不再选聘特定事务所[21] - 选聘文件资料保存至少10年[21] - 制度按国家法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度自股东会审议通过生效[25]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股情况变化较大属内幕信息[7] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 知情人范围与报备 - 董高及直系亲属属内幕信息知情人报备范围[10] - 年报和中报披露后十日内提交报备文件[15] - 重大事项披露时应报备知情人档案材料[14] - 实施激励计划等事项应做好登记管理[15] 自查与保存 - 年报披露前六月及中报披露前三月需自查股票买卖[16] - 重大事项披露后十日内提交报备文件[16] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[18] 违规处理 - 知情人违规董事会可处分[20] - 中介机构违规公司可解约追责[21] - 知情人违规致损公司可追民事责任[21] 制度说明 - 制度未尽事宜依法规和章程执行[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自审议通过之日起生效[23]

制度审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第四次会议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[2] 持股转让 - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全转，不受25%限制[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] - 不得6个月内反向买卖[9] 信息申报 - 新任董高2个交易日内委托公司申报信息[12] - 离任董高2个交易日内委托公司申报信息[12] 变动报送 - 股份变动（除权益分派）公司获悉当日报送[13] 其他限制 - 不得从事本公司股票融资融券交易[14] 减持规定 - 减持提前15个交易日报告披露计划，时间不超3个月[14] - 3个月内集中竞价减持超1%，提前30个交易日披露[15] - 减持完成或期满报告披露结果[15] - 重大事项同步披露进展及关联[15] 特殊情况 - 股份被强制执行2个交易日内披露[15] - 离婚导致股份减少双方共守制度[15] 制度生效 - 制度自审议通过生效，董事会负责解释[17] - 抵触时按规定执行并修改制度[17]

会议规则修订 - 2025年8月22日第四届董事会第四次会议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 授权与审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等多种交易、担保、资助、关联交易事项[9][11][12][13] 召集与提案 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议或请求召开临时股东会，董事会有相应反馈时间要求[15][16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会不召集主持时可自行召集主持股东会[17] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且晚于公告披露时间，且不得变更[22] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票有时间规定，股东委托他人投票有授权书要求[26][27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，部分事项需特别决议[32] - 选举两名及以上董事在特定情况应采用累积投票制[33] - 公司董事会等可征集股东投票权，审议影响中小股东利益重大事项对中小股东表决情况单独计票并披露[34][35] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[37] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施具体方案，回购普通股相关决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 股东可请求法院撤销程序或内容违法的决议，股东会可授权董事会对部分事项做决议[39][41] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释，与后续法规抵触按相关规定执行[43][44]

审计委员会工作细则修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案，表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[3] 审计委员会组成与产生 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[8] 审计委员会任期 - 委员任期与其他董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[12] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告[13] - 督促公司整改内控重大缺陷并审查整改情况[16] - 监督指导内审机构半年检查一次重大事件和资金往来[17] 审计委员会职权 - 检查公司财务、监督董事和高管等[18] 信息披露要求 - 披露年报时披露内控评价报告、内控审计报告和审计委员会履职情况[16][20] 审计委员会决策流程 - 审核财务信息等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[26] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免其职务[26] - 原则上现场召开，必要时可用视频、电话等方式[27] 会议安排与记录 - 会议由董事会秘书安排，制作记录并提交书面意见给董事会[31] - 记录保存十年，含会议召开时间等内容[28] 工作细则相关 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[30] - 由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[30]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订关联交易管理制度议案，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 交易审批 - 公司与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于最近一期经审计总资产0.2%或不超300万元，由总经理审批[11] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，经董事会审议[11] - 公司与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，经股东会审议[12] 会议规定 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[12][17] 担保规定 - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照为关联方担保规定，相关股东股东会回避表决[18] 信息管理 - 公司董事等应及时告知关联方情况，建立并更新关联方名单[21] 信息披露 - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易应及时披露[25] 交易计算 - 关联交易涉及提供财务资助以发生额、委托理财以额度计，额度使用期限不超12个月[26] - 公司对与关联方交易按连续12个月内累计计算原则适用规定，已履行义务不再纳入[26] 日常交易 - 公司对每年与关联方日常性关联交易可预计年度金额，按预计金额审议，披露执行情况及公允性[28] 特定交易 - 公司与关联方进行特定关联交易可免于按关联交易审议和披露[28] 制度执行 - 制度未尽事宜或与法规、章程不一致，按国家规定和公司章程执行[30] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效[30] 公告文件 - 公司披露关联交易公告应包含关联交易概述等内容[27] - 公司提交审议需提供董事会决议等文件[27] 文件时间 - 文件发布时间为2025年8月25日[32]

利润分配制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[9] 重大资金支出界定 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出满足特定条件属重大资金支出[14] 现金分红规定 - 满足条件时，最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的30%[14] - 不同发展阶段与资金安排下现金分红在利润分配中所占比例不同[14] 高送转方案限制 - 最近两年同期净利润持续增长，每股送转股比例不得高于复合增长率[16] - 报告期净利润同比下降50%以上不得披露高送转方案[16] 权益分派依据与实施 - 制定权益分派方案以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定[20] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[21] - 权益分派方案通过后应在2个月内实施完毕（需事前审批除外）[27] 不分配与特殊情况披露 - 特定情形可不进行利润分配[23] - 未达分红标准需披露原因、说明方案依据及未来规划等[29][30] - 现金分红金额过高需披露影响及合理性[30] 其他规定 - 年度报告中详细披露现金分红政策及执行情况并专项说明[28] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[31] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东会通过之日起生效[34] - 制度发布时间为2025年8月25日[35]