2024年第一次临时股东大会法律意见书 灿能申力 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京灿能电力自动化股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 南京灿能电力自动化股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受南京灿能 电力自动化股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项的合 法有效性出具法律意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开 1、本次股东大会由公司董事会召集 公司董事会于 2024年8月8日召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关 于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2024年 8月28日召 开 ...

南京灿能电力自动化股份有限公司 委托理财进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：870299 证券简称：灿能电力 公告编号：2024-042 公司于 2023 年 11 月 16 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公 司使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，择 机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，拟投资的产品期 限最长不超过 12 个月，不影响募集资金投资计划正常进行。在上述额度范围内， 资金可循环滚动使用。该议案已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。 该议案自股东大会审议通过起 12 个月内有效。具体内容详见公司在北京证券交 易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《使用闲置募集资金进行现金管理的公 告》（公告编号 2023-032）。 （二）购买理财产品的披露标准 一、 授权委托理财情况 （一）购买理财产品的审议情况 南 ...

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 等相关规定以及公司《募集资金管理制度》,公司设立了募集资金专项账户，并 与申万宏源承销保荐、交通银行股份有限公司江苏省分行签订《募集资金三方监 管协议》。 | 开户银行 | 银行账号 | 募资金集用途 | 账户状态 | | --- | --- | --- | --- | | 交通银行南京竹山路支行 | 320899991013001056722 | 电能质量监测项目 | 本次注销 | | 招商银行南京江宁支行 | 125905014410602 | 电能质量监测治理 综合产品生产项目 | 存续 | 截至本公告披露日，公司募集资金的存储具体情况如下： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、募集资金基本情况 2020 年 11 月 10 日公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于<南京灿能电力自动化股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行 ...

资金授权 - 公司授权使用自有闲置资金委托理财，最高额度8000万元，单笔不超4000万元[3] - 公司曾授权使用不超8000万元闲置募集资金进行现金管理，期限最长12个月[4] 资金使用情况 - 本次使用闲置募集资金购买理财产品金额1400万元，自有资金未到期余额1000万元，闲置募集资金未到期余额7900万元，合计占2023年经审计净资产30.69%[5] 产品投资情况 - 购买招商银行单位大额存单1400万元，预计年化收益率1.60%，期限3个月[6] - 申万宏源金樽3089期收益凭证，金额1000万元，预计年化收益率2.05%[12] - 招商银行定期存款，金额6500万元，预计年化收益率1.85%[12] - 招商银行点金系列结构性存款，金额3000万元，年化收益率2.62%[14] - 中信银行结构性存款，金额2999万元，年化收益率2.69%[14] 资金管理 - 公司将跟踪投资产品，独立董事、监事会可监督检查，财务负责人向董事会报告资金情况[10] 风险提示 - 公司提醒投资者，购买的理财产品可能受市场波动影响[11]

证券代码：870299 证券简称：灿能电力 公告编号：2024-039 南京灿能电力自动化股份有限公司 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中相关规定，交易的成交金 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 1,000 万元的应当予以披 露；上市公司连续 12 个月滚动发生理财的，以该期间最高余额为成交额，适用 上述标准。 委托理财进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 授权委托理财情况 （一）购买理财产品的审议情况 南京灿能电力自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金委托理财 的议案》。为了提高自有资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业 务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，利用公司自有闲置资金购买短 期低风险型理财产品。投资额度最高不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元且 不包含投资所获得的利息），投资额度累计计算，即指在投资期限内购买 ...

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为44,505,248.44元，同比增长10.91%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为7,380,835.28元，同比下降3.80%[13] - 毛利率为52.45%，较上年同期的58.27%有所下降[13] - 公司2024年上半年营业总收入为44,505,248.44元，同比增长10.9%[70] - 公司2024年上半年净利润为7,380,835.28元，同比下降3.8%[71] - 公司2024年上半年研发费用为4,692,337.75元，同比下降2.3%[70] - 公司2024年上半年固定资产为37,217,572.77元，同比下降3.5%[68] - 公司2024年上半年无形资产为8,754,111.96元，同比下降1.4%[68] - 公司2024年上半年应付账款为8,326,646.90元，同比下降19.4%[68] - 公司2024年上半年合同负债为13,183,996.20元，同比增长12.7%[68] - 公司2024年上半年未分配利润为51,473,726.63元，同比增长63.5%[69] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.08元，同比下降11.1%[72] - 公司2024年1-6月营业收入为38,183,802.86元，同比增长3.06%[73] - 公司2024年1-6月净利润为39,978,515.61元，同比增长4827.45%[74] - 公司2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额为8,211,229.80元，同比大幅改善[75] - 公司2024年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-31,292,165.02元，主要由于投资支付现金69,990,000.00元[75] - 公司2024年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-19,999,982.76元，主要由于分配股利、利润或偿付利息支付现金19,999,982.76元[76] - 公司2024年1-6月期末现金及现金等价物余额为167,958,349.20元，较期初减少20.41%[76] - 公司2024年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金为52,668,456.24元，同比增长26.21%[75] - 公司2024年1-6月研发费用为3,625,625.06元，同比下降3.84%[73] - 公司2024年1-6月投资收益为40,025,479.45元，成为利润主要来源[74] - 公司2024年1-6月信用减值损失为212,722.11元，同比大幅增加3682.21%[74] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3,714,905.00元，相比2023年同期的-10,653,794.95元有显著改善[78] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为9,195,671.50元，主要得益于收回投资和取得投资收益[79] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-19,999,982.76元，主要由于分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加[79] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为136,099,313.06元，较期初减少7,089,406.26元[79] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益减少12,619,147.48元，主要由于利润分配[80] - 公司2024年上半年综合收益总额为7,380,835.28元，较去年同期有所增长[80] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为277,416,531.00元，较期初减少12,619,147.48元[81] - 公司2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为15,630,523.60元，较去年同期略有增加[78] - 公司2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为18,560,125.25元，较去年同期减少17.8%[78] - 公司2024年上半年支付的各项税费为3,967,322.47元，较去年同期减少54.4%[78] - 公司本年期初余额为275,520,426.14元[83] - 本期综合收益总额为7,672,039.15元[83] - 本期利润分配减少9,999,931.33元[83] - 本期期末余额为273,192,533.96元[84] - 母公司股东权益变动表中，本期综合收益总额为39,978,515.61元[85] - 母公司股东权益变动表中，本期利润分配减少19,999,982.76元[85] - 母公司股东权益变动表中，本期期末余额为250,753,751.05元[86] - 上期期末余额为229,678,742.09元[87] - 上期综合收益总额为811,468.80元[87] - 上期利润分配减少9,188,462.53元[87] 股东与股权结构 - 公司普通股总股本为90,109,276股，优先股总股本为0股[11] - 公司实际控制人为章晓敏、林宇、金耘岭，一致行动人为章晓敏、林宇、金耘岭[11] - 公司董事长章晓敏持有普通股14,442,631股，持股比例为16.03%[55] - 公司董事兼总经理林宇持有普通股9,628,325股，持股比例为10.69%[55] - 公司董事金耘岭持有普通股9,624,080股，持股比例为10.68%[55] - 公司董事朱伟立持有普通股3,839,329股，持股比例为4.26%[55] - 公司副总经理姚东方持有普通股2,023,734股，持股比例为2.25%[55] - 公司职工代表监事王巍持有普通股1,290,939股，持股比例为1.43%[56] - 公司核心员工持有的2,324,600股已于2024年3月29日限售解禁[49] - 公司无限售条件股份总数从27,138,054股增加至29,462,654股，占比从30.12%上升至32.70%[48] - 公司有限售条件股份总数从62,971,222股减少至60,646,622股，占比从69.88%下降至67.30%[48] - 南京灿能企业管理咨询有限公司持有公司16.18%的股份，期末持股数为14,575,500股[50] - 章晓敏持有公司16.03%的股份，期末持股数为14,442,631股[50] - 林宇持有公司10.69%的股份，期末持股数为9,628,325股[50] - 金耘岭持有公司10.68%的股份，期末持股数为9,624,080股[50] 资产与负债 - 公司资产总额为306,399,962.03元，相比期初减少6.24%[14] - 公司负债总额为28,983,431.03元，相比期初减少21.16%[14] - 公司归属于上市公司股东的净资产为277,416,531.00元，相比期初减少4.35%[14] - 公司货币资金期末余额为168,564,362.90元，占总资产的55.01%，同比下降20.64%[27] - 公司应收账款期末余额为23,876,737.81元，占总资产的7.79%，同比下降19.68%[27] - 公司存货期末余额为28,164,349.32元，占总资产的9.19%，同比增加9.71%[27] - 公司货币资金从2023年12月31日的212,404,116.41元减少至2024年6月30日的168,564,362.90元，下降20.6%[64] - 交易性金融资产在2024年6月30日新增30,000,000.00元[64] - 应收账款从2023年12月31日的29,727,892.30元减少至2024年6月30日的23,876,737.81元，下降19.7%[64] - 存货从2023年12月31日的25,672,187.69元增加至2024年6月30日的28,164,349.32元，增长9.7%[64] - 固定资产从2023年12月31日的38,756,631.84元减少至2024年6月30日的37,713,398.24元，下降2.7%[64] - 应付账款从2023年12月31日的14,366,801.13元减少至2024年6月30日的9,758,682.70元，下降32.1%[65] - 合同负债从2023年12月31日的12,347,642.76元增加至2024年6月30日的13,276,732.05元，增长7.5%[65] - 未分配利润从2023年12月31日的90,755,654.06元减少至2024年6月30日的78,136,506.58元，下降13.9%[66] - 母公司货币资金从2023年12月31日的144,553,568.55元减少至2024年6月30日的136,705,326.76元，下降5.4%[67] - 母公司应收账款从2023年12月31日的21,635,775.70元减少至2024年6月30日的17,324,980.77元，下降19.9%[67] - 公司货币资金期末余额为168,564,362.90元，期初余额为212,404,116.41元[173] - 应收票据期末余额为2,656,997.78，较期初的4,054,647.43下降了34.5%[174] - 应收账款期末余额为26,340,007.44，较期初的32,475,741.10下降了18.9%[176] - 应收账款中1年以内的占比为83.9%，金额为22,114,649.17[177] - 应收账款坏账准备期末余额为2,463,269.63，较期初的2,747,848.80下降了10.3%[176] - 应收款项融资期末余额为1,648,836.60，较期初的2,977,743.83下降了44.6%[180] - 预付款项期末余额为217,015.74，较期初的285,886.77下降了24.1%[181] - 应收账款前五大客户合计金额为4,865,351.68，占总应收账款的18.5%[179] - 应收账款中5年以上的坏账准备计提比例为100%，金额为537,370.58[177] - 其他应收款期末余额为1,078,579.24元，较期初增长29.1%[182] - 其他应收款中保证金、押金期末余额为732,556.00元，较期初增长46.7%[182] - 其他应收款坏账准备期末余额为21,200.00元，与期初持平[183] - 存货期末余额为28,164,349.32元，较期初增长13.5%[187] - 存货跌价准备期末余额为266,581.31元，较期初减少19.3%[188] - 合同资产期末余额为2,797,507.81元，较期初增长13.4%[189] - 合同资产减值准备期末余额为429,522.56元，较期初增长9.8%[189] - 预交所得税期末余额为260,061.72元，较期初增长109.0%[190] - 固定资产期末余额为37,713,398.24元，较期初减少2.7%[191] - 本期固定资产购置金额为528,614.66千元，其中购置金额为528,614.66千元[192] - 期末固定资产账面价值为37,713,398.24千元，期初为38,756,631.84千元[192] - 本期无形资产增加金额为123,008.85千元，全部为购置[193] - 期末无形资产账面价值为8,959,126.83千元，期初为8,966,917.65千元[194] - 期末递延所得税资产为752,158.92千元，期初为550,420.60千元[195] - 期末应付账款为9,758,682.70千元，期初为14,366,801.13千元[198] - 期末合同负债为13,276,732.05千元，期初为12,347,642.76千元[199] - 本期应付职工薪酬增加金额为16,438,049.25千元，期末余额为1,640,217.05千元[199] - 公司基本养老保险本期增加金额为882,617.23[200] - 公司失业保险费本期增加金额为27,667.29[200] - 公司设定提存计划合计本期增加金额为910,284.52[200] 现金流 - 公司经营活动产生的现金流量净额为8,211,229.80元，较上年同期增长390.09%[16] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3,714,905.00元，相比2023年同期的-10,653,794.95元有显著改善[78] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为9,195,671.50元，主要得益于收回投资和取得投资收益[79] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-19,999,982.76元，主要由于分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加[79] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为136,099,313.06元，较期初减少7,089,406.26元[79] - 公司2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为15,630,523.60元，较去年同期略有增加[78] - 公司2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为18,560,125.25元，较去年同期减少17.8%[78] - 公司2024年上半年支付的各项税费为3,967,322.47元，较去年同期减少54.4%[78] 研发与专利 - 公司获得多项发明专利和实用新型专利，涉及电能质量分析和治理技术[1] - 公司研发投入4,692,337.75元，占营业收入的比例为10.54%[22] - 公司拥有专利25项，其中发明专利10项[22] - 公司2024年上半年研发费用为4,692,337.75元，同比下降2.3%[70] - 公司2024年1-6月研发费用为3,625,625.06元，同比下降3.84%[73] 行业与市场 - 全国累计发电装机容量约为30.7亿千瓦，同比增长14.1%[23] - 太阳能发电装机容量约为7.1亿千瓦，同比增长51.6%[23] - 2024年中国电力供需总体平衡，部分区域在迎峰度夏、迎峰度冬期间电力供应偏紧[24] - 中国可再生能源发电装机占比历史性超过化石能源，分布式光伏占光伏总装机容量的43.3%[24] - 2024年上半年电能质量监测市场增长，电网企业加强电能质量监测管理[24] - 2024年上半年电能质量评估市场繁荣，市场竞争加剧[25] - 2024年上半年电能质量治理市场相对稳定，但较监测和技术服务市场疲软[25] 风险与挑战 - 公司面临政策风险，下游行业包括电网建设、光伏和风电等新能源，政策变化可能影响市场需求[42] - 公司面临经营业绩下滑风险，受市场竞争激烈、人工成本增加、毛利率下降等因素影响[42] - 公司面临行业竞争加剧风险，未来可能面临市场份额下降的风险[43] - 公司面临营业收入季节性波动风险，下半年收入较多[43] - 公司面临新技术研发、新产品开发及新领域开拓风险，技术研发不确定性可能导致研发滞后[43] - 公司面临核心技术人员流失风险，行业对技术人才需求增加可能导致人才资源竞争加剧[43] - 公司2023年上半年和2024年上半年主营业务毛利率分别为58.27%和52.45%，面临毛利率下降风险[44] - 公司实际控制人章晓敏、林宇、金耘岭合计控制公司53.57%股份，存在不当控制风险[44] - 公司享受高新技术企业15%企业所得税优惠及研发费用加计扣除等税收优惠，存在税收政策变化风险[44] 公司治理与股东权益 - 公司2024年5月派发现金红利20,000,006.11元，每10股派2.219528元人民币现金[1] - 公司2023年年度权益分派预案为每10股派发现金红利2.219528元（含税），总股本为90,109,276股[90] - 公司预计负债为预提产品质量保证金，按当期电能质量监测装置收入的2%预提[90] - 公司本期期末所有者权益为220,490,279.56元，其中资本公积为22,319,895.88元[88] - 公司注册资本及实收资本为人民币9,010.9276万元，注册地为南京市江宁区[93] - 公司经营范围包括电气安装服务、电力电子元器件制造及销售等[93] - 公司财务报表编制遵循企业会计准则，真实反映财务状况及经营成果[97] - 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日[98] - 公司以12个月为一个营业周期，作为资产和负债的流动性划分标准[99] - 公司记账本位币为人民币[99] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额标准为≥1,360,000

会议信息 - 第三届监事会第三次会议于2024年8月8日在南京召开[3] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人[4] 审议议案 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要议案[5][6] - 审议通过2024年半年度权益分派预案议案，待股东大会审议[8] - 审议通过续聘审计机构议案，待股东大会审议[9][10]

审计机构续聘 - 公司拟续聘公证天业为2024年年度审计机构[2] - 2024年8月8日董事会、审计委员会审议续聘议案均全票通过[9][10] 审计机构情况 - 公证天业2023年末合伙人58人，注册会计师334人[2] - 2023年收入总额30171.48万元，审计业务收入24627.19万元[2][3] - 2023年上市公司审计客户62家，审计收费6311万元[3] 审计收费 - 2023年审计收费24万元，2024年未确定[2][7] 风险情况 - 公证天业近三年受行政处罚1次、监管措施5次、自律措施1次[4] - 14名从业人员近三年受行政处罚12次、监管措施5次、自律措施3次[4]

业绩数据 - 截至2024年6月30日，合并报表归母未分配利润78,136,506.58元，母公司未分配利润51,473,726.63元[2] - 公司总股本90,109,276股，每10股派现2.219528元，预计派现20,000,006.11元[2] 分红安排 - 权益分派预案经董事会、监事会、独立董事会议审议通过，待股东大会审议[4][5][6][7] - 无特殊情况，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[9] - 预案符合股东分红回报规划，决策通过后2个月内实施[12][13]

人事变动 - 2024年8月8日公司聘任翟宁为副总经理[2] - 翟宁任职至第三届董事会任期届满[2] 人员信息 - 翟宁持股1389133股，占股本1.54%[2] - 翟宁有丰富管理任职经历[4][5] 决策情况 - 董事会表决同意聘任翟宁[2] - 提名委员会同意提名翟宁[7]