会议审议 - 2025年8月29日第三届董事会二十二会议审议通过修订《股东会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内召开[6] - 临时股东会不定期，特定情形发生之日起两个月内召开[6] 召开情形 - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二需召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一需召开[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求需召开[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少2工作日公告说明[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有具体规定[18] - 控股子公司特殊原因持有的公司股份应1年内消除[22] - 股东超比例买入股份部分36个月内不得行使表决权[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 特定情形应采用累积投票制[23] - 股东会会议记录保存不少于10年[27] - 通过派现等提案应2个月内实施[28] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[29] - 议事规则自股东会审议通过生效实施[31]

会议情况 - 2025年8月29日召开第三届董事会第二十二次会议[3] 议案表决 - 《累积投票制管理制度》修订议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 议案尚需提交股东会审议[3] 制度内容 - 累积投票制下股东投票权计算方式[5][6] - 独董与非独董选举分开投票及投票权计算[7] - 董事当选规则及制度生效实施规定[8][9]

独立董事制度修订 - 2025年8月29日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 过往任职独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议被提请解除职务，未满12个月不得被提名为候选人[9] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[9] - 在同一上市公司连续任职独立董事已满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[9] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[11] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[15] 履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 因特定情形致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[18] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[19] 其他规定 - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31]

关联交易管理制度修订 - 2025年8月29日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，议案待股东会审议[3] 董事长审批权限 - 董事长可批准与关联自然人一年内成交低于30万元、与关联法人一年内低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%的关联交易[9] 董事会审议程序 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，需董事会审议并披露[10] 股东会批准事项 - 与关联方成交（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易等需股东会批准[10] 信息披露要求 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易应及时披露[22] 交易金额计算 - 与同一关联方或交易标的类别相关的不同关联方交易按连续12个月累计计算[23] 其他规定 - 董事会审查关联交易必要性和合理性，关联董事回避表决[12][13] - 股东会审议关联交易对中小股东表决单独计票披露，关联股东表决回避[12][15] - 公司为关联方提供担保，关联方需提供反担保[16] - 持股5%以上股东告知公司关联方情况[18] - 日常性关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[23] - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[26]

会议审议 - 2025年8月29日第三届董事会二十二会议通过修订《网络投票实施细则》议案，7票同意[3] 股东会投票 - 股东会应提供网络投票，做好组织准备并请律师出法律意见书[6] - 登记在册股东可网络投票，一股份一种投票方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 多次有效投票视为出席，超选举票数或应选人数视为弃权[10] - 对总议案投票视为除累积投票外意见相同，重复投票以首次为准[11] 表决权征集 - 董事会、独立董事、1%以上表决权股东可征集股东表决权[12]

制度审议 - 2025年8月29日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过新增《子公司管理制度》[3] - 制度自审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[29] 股东权利与义务 - 公司以股权份额对子公司享有资产收益等股东权利，负有指导、监督等义务[6] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董事等人员，派出人员需履行职责并定期汇报情况[8] - 子公司人力资源事务由公司统一管理，管理层人事变动需事前审核批准[14] 经营管理 - 子公司经营活动要遵守法规，按公司规划制定目标并汇报情况[11] - 子公司特定交易事项需按规定权限逐级审批[12] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，财务部门接受公司业务指导和监督[16] - 子公司应及时报送财务报表和会计资料，对外借款、担保需履行审批程序[17] 信息披露 - 子公司负责人为信息披露第一责任人，应及时报告重大内部信息[20] - 子公司提供信息要真实准确完整，涉及内幕信息人员不得擅自披露[21] - 子公司重大信息需书面报送董事会秘书，股东会、董事会后提交会议决议[21] 审计监督 - 子公司需配合公司完成合并报表外部审计及财务审计[23] - 公司对子公司审计监督内容包括法规、制度执行和内控建设等[25] 绩效考核 - 子公司可制订绩效考核制度并报公司备案[27]

本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 29 日召开 第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及新增公司内部治理制度 的议案》之子议案：2.22 新增《董事、高管薪酬管理制度》；议案表决结果：同 意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：870508 证券简称：丰安股份 公告编号：2025-081 浙江丰安齿轮股份有限公司 董事、高管薪酬管理制度 浙江丰安齿轮股份有限公司 第一条 为进一步完善浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称"公司"）董 事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事 和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《浙江丰安齿轮股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 ...

制度审议 - 2025年8月29日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过新增《重大信息内部报告制度》，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会审议[3] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上为重大交易事项[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元为重大交易事项[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元为重大交易事项[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元为重大交易事项[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元为重大交易事项[10] 关联交易界定 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上为关联交易事项[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元为关联交易事项[10] 重大诉讼仲裁界定 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上为重大诉讼仲裁事项[10] 重大变更事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化属于重大变更事项[12] 业绩预告情形 - 净利润为负值；净利润扭亏为盈；盈利且净利润同比升降超50%；利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除特定收入后营收低于5000万元；期末净资产为负值需报告业绩预告[19] 信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[19] 信息管理 - 重大信息报告涉及财务以财务部门信息为准，员工和薪酬以人力资源部门为准等[22] - 公司各部门对外提供报表等信息不得早于公司临时或定期报告公告时间[22] - 公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息负有保密义务[22] - 公司宣传部门涉及重大信息稿件需经董事长或董事会秘书批准发布[22] 报告时间 - “及时”“第一时间”报告指相关事项发生日等当日报告，最晚不晚于次一自然日中午12:00，原则上不超24小时[26] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[26] - 本制度由董事会拟定或修改，自审议通过生效实施，由董事会负责解释[29][30]

制度审议 - 2025年8月29日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过新增《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[3] 选聘限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定或干预审计委员会职责[6] 履职评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与审计[12] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超两年[13] 资料保存 - 公司和受聘会计师事务所相关文件保存10年[14] 选聘时间 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[20] 信息披露 - 应在年报披露会计师事务所等服务年限、费用等信息[18] - 每年按要求披露履职评估及监督报告，变更时披露相关情况[18] 违规处理 - 情节严重董事会对责任人通报批评[19] - 股东会解聘，违约损失由公司和责任人承担[19] - 违法违规向司法机关报告[19] 选聘终止 - 会计师事务所未按时提交报告等情况，股东会决议不再选聘[21] 制度权责 - 本制度由董事会拟定修改，股东会审议生效[20] - 本制度由董事会负责解释[20]

制度通过情况 - 2025年8月29日第三届董事会第二十二次会议审议通过新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，表决7同意0反对0弃权[3] 离职披露与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[8] - 董事、高管辞职公司60日内完成补选，原董秘离职3个月内聘任新董秘[9] 职务解除与义务 - 股东会、董事会分别过半数通过可解除董、高管职务[9] - 董、高管离职后忠实义务1年内有效[11] 股份转让限制 - 董、高管离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职减持股份有比例限制[12][13] 其他规定 - 制度由董事会拟定、修改、解释，自通过日生效[17][18]