关于江苏威博液压股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏威博液压股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏威博液压股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《江苏威博液压 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《江苏威博液压股份有限公 司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的相关规定，上海 市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏威博液压股份有限公司（以下 简称"威博液压"或"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的相关事项进行见证并 出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文 件： ...

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-081 江苏威博液压股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 13 日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：董事长马金星 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规 及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 969,653 股，占公司有表决权股份总数的 1.99%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 6 人，出席 6 人； 2.公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3.公司董事会秘书出席会议； 见证律师出席了本次会议； 公司总经理、 ...

股东大会时间变更 - 原2023年第二次临时股东大会现场会议11月9日14:00召开，延期至11月13日14:00[8][9] - 原网络投票11月8日15:00 - 11月9日15:00，延期至11月12日15:00 - 11月13日15:00[8][9] 其他信息 - 股东大会股权登记日为2023年11月8日[5][8] - 会议联系人董兰波，电话0517 - 83576208，邮编223005[7][10] - 参会股东交通及食宿等费用自理[10]

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-080 江苏威博液压股份有限公司 关于 2023 年第二次临时股东大会延期公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开基本情况 本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。 二、 延期召开股东大会原因 （一） 股东大会届次 （二） 原股东大会召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 9 日 14:00，预计会期 0.5 天。 2、网络投票起止时间：2023 年 11 月 8 日 15:00—2023 年 11 月 9 日 15:00。 （三） 原股东大会股权登记日：2023 年 11 月 8 日 因网络投票登记手续办理原因，公司原定会议时间无法进行网络投票，为保护中小 投资者权益，经公司慎重考虑，公司延期召开 2023 年第二次临时股东大会。 三、 延期后股东大会基本情况 延期召开的股东大会的股权登记日为 2023 年 11 月 8 日。 其他相关事项参照公司 2023 年 10 月 25 日披露的 ...

股权与提名 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[4] - 董事会、3%以上股东可提名非独立董事候选人[6] - 监事会、3%以上股东可提名非职工代表监事候选人[6] - 董事会等、1%以上股东可提名独立董事候选人[6] - 3%以上股东提临时提案应在股东大会召开10日前提出[7] 董事任期与构成 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[7] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，3名独立董事[9] 董事相关规定 - 董事辞职交书面报告，董事会2日内披露，特殊情况60日内补选[8] - 董事会至少每半年召开一次，提前10日通知[9] - 独立董事每年现场工作不少于十五日，最多任职三家境内公司[9] 审计委员会 - 审计委员会独立董事占多数并任召集人，成员非高管董事[11] - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席[11] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所经审计委员会同意后由董事会、股东大会决定[12] - 解聘或不再续聘提前20天通知，股东大会表决允许陈述意见[12] 章程相关 - 章程由董事会负责解释，修订需股东大会审议，以工商登记为准[12] - 公司修订《公司章程》相应条款[13] 其他 - 《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》为备查文件[15] - 公告日期为2023年10月25日[15]

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-077 江苏威博液压股份有限公司 独立董事候选人声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 本人陆杰，已充分了解并同意由提名人江苏威博液压股份有限公司提名为江 苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏威博液压股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业务 规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办 ...

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-069 江苏威博液压股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏威博液压股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层 的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称"《上市规则》"）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏威博液压股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 ...

江苏威博液压股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修改已经公司 2023 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第二次会议审 议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏威博液压股份有限公司 募集资金管理制度 证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-070 第一章 总则 第一条 为了规范江苏威博液压股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《江苏威博液压股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的 资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资 ...

制度审议 - 制度修改已通过2023年10月25日第三届董事会第二次会议审议，尚需股东大会审议[2] - 本制度由董事会拟订，股东大会审议通过后生效执行[18] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 满足现金分红条件时，每年至少现金分配利润一次，不少于当年可分配利润的10％[8] 重大投资 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产10%为重大投资[9] - 未来12个月拟对外投资等累计支出占最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%以上且超3000万，或占最近一个会计年度经审计总资产6%以上为重大投资[9] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达20%[10] 其他规定 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[11] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序[15] - 定期报告详细披露利润分配方案，调整或变更现金分红政策需说明条件及程序[15] - 发行证券等情况需在相关报告中披露现金分红政策及安排等信息[16] - 年度报告提示利润分配政策执行情况，特殊情况按规定执行[16] - 公司结合各方意见在规定范围内制定或调整分红回报规划[16] - 利润分配不超累计可分配利润，不损害持续经营能力[16] - 股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还[16] - 每三年重新审阅《股东回报规划》规定的利润分配政策[16] - 制定、修改《股东回报规划》经董事会审议后提交股东大会批准[16]

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2023-072 江苏威博液压股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修改已经公司 2023 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第二次会议审 议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏威博液压股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票 交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公 司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实 基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、 ...