!"#$%&'()*+ ,- ./01234056789:;<=> 2024 ?@ABCD9EFG H I#JKL 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 8 月 8 日 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 国浩律师（长沙）事务所 关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所（以下简称"本所"）接受湖南新威凌金属新材料科 技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2024 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券 ...

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-065 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 8 日 2.会议召开地点：公司会议室 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 5 人，出席 5 人； 2.公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：董事长陈志强先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及《公司章程》 等法律、法规的要求。本次股东大会的召开不需要相关部门的批准。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 11 人，持有表决权的股份总数 41,257,682 股，占公司有表决权股份总数的 66.3082%。（指扣除截 ...

限制性股票授予 - 拟首次授予154.10万股限制性股票，授予日2024年7月30日，授予价6.25元/股[5] - 拟向陈志强等多人及32名核心员工授予限制性股票[7][9][11] 议案表决 - 多项限制性股票授予议案表决通过，无反对和弃权票[5][7][8][9][11][12] 其他 - 相关公告2024年7月31日在北京证券交易所披露，编号2024 - 062[11][12]

激励计划会议 - 2024年7月8日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过多项激励计划相关议案[13] - 2024年7月12日召开第三届董事会第八次会议，多项激励计划议案提交股东大会审议[14] - 2024年7月12日召开第三届监事会第九次会议，审议通过多项激励计划相关议案[14] - 2024年7月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过多项限制性股票激励计划相关议案[17] - 2024年7月30日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过多项首次授予限制性股票相关议案[17] - 2024年7月30日召开第三届董事会第十次会议，拟首次授予154.10万股限制性股票[19] - 2024年7月30日召开第三届监事会第十次会议，审议通过多项首次授予限制性股票相关议案[19] 激励计划公示 - 2024年7月15 - 24日对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单公示并征求意见[15] - 截至2024年7月24日公示期满，监事会未收到异议[16] - 2024年7月25日披露监事会对名单核查意见及公示情况说明[16] 激励计划授予 - 2024年7月30日为授予日，向38名激励对象首次授予154.10万股限制性股票，授予价格6.25元/股[19][20][22] 激励计划合规 - 公司及首次授予激励对象未发生不得实行股权激励情形，首次授予事项合法有效[26][27][28] - 激励计划首次授予需继续履行信息披露及后续手续[28]

限制性股票授予 - 拟首次授予154.10万股限制性股票，授予日2024年7月30日，价格6.25元/股[5] - 拟授予陈志强等多人不同数量限制性股票[6][7][9] - 拟授予32名核心员工928,000股限制性股票[11] 会议表决 - 各议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[5][7][9][11] - 各议案无关联交易，无需回避和提交股东大会[5][7][9][11]

股权激励授予情况 - 董事长陈志强获授120,000股，占总量7.10%、股本0.19%[3] - 董事廖兴烈获授90,000股，占总量5.32%、股本0.14%[3] - 董事刘孟梅获授114,000股，占总量6.74%、股本0.18%[3] - 副总经理刘影获授98,000股，占总量5.80%、股本0.16%[3] - 副总经理邓英琬获授97,000股，占总量5.74%、股本0.16%[3] - 首次授予合计1,541,000股，占总量91.13%、股本2.47%[5] 股权激励限制条件 - 有效期内标的股票总数累计不超股本30%[5] - 激励对象获授股票不超股本1%[5] - 预留权益比例不超拟授予权益20%[5] 激励对象范围 - 首次授予不包括独立董事、监事等特定人员[6]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于7月30日在贵州省六盘水市召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东大会的股东9人，持有表决权股份33746660股，占比54.2367%[3] - 通过网络投票的股东1人，持有表决权股份76090股，占比0.1223%[3] - 公司在任董事5人、监事3人全部出席股东大会[4] 议案表决情况 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多个议案同意股数4327000股，占比98.27%，反对股数76090股，占比1.73%[6][8][11][13][15] - 《关于拟认定公司核心员工的议案》拟提名32人为核心员工，同意股数33670570股，占比99.77%，反对股数76090股，占比0.23%[10] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>等议案反对股数为76090股，占比100%[16] 其他信息 - 拟与激励对象签署《2024年限制性股票激励计划首次授予协议书》[12] - 陈志强等5位激励对象对相关议案回避表决[6][9][12][13][15][16] - 律师认为本次股东大会召集和召开程序等合法有效[18] - 备查文件有《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议决议》等[20]

核心员工认定 - 公司认定32人为核心员工，包括陈子跃、李婧薇等[3][4][5][6] - 2024年7月相关会议审议通过拟认定核心员工议案[3][4] - 7月15 - 24日公示名单，期满员工无异议[3] - 7月25日监事会发表同意意见[3] - 7月30日临时股东大会审议通过认定议案[4]

激励计划 - 2024年7月12日审议激励计划草案，7月15日披露公告[1] 核查情况 - 核查对象为内幕信息知情人，时间为1月15日至7月15日[2] - 2名非董监高核查对象有买卖股票行为[4] - 未发现内幕信息知情人违规情形[5] 备查文件 - 包括激励计划内幕信息知情人登记表和持股及变更查询证明[6]

激励计划人员 - 激励对象为公司董事、高管、核心员工，含实控人陈志强、廖兴烈[3] - 不包括特定股东及相关人员和外籍人员[4] 激励计划授予 - 授予日为2024年7月30日，价格6.25元/股[4] - 向38名对象首次授予154.10万股限制性股票[4]