制度修订 - 2025年8月18日第三届董事会第十八次会议审议通过修订《独立董事专门会议制度》，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 独立董事至少每半年开一次专门会议，可现场、通讯或结合召开[6] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[6] - 召集人提前3天通知，全体一致同意可不受此限[6] 决策规定 - 关联交易等需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事行使职权应经专门会议过半数同意[6] 讨论事项 - 对提名、任免董事等事项进行讨论[8] - 还可对现金分红政策等事项讨论[8] 表决与记录 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[8] - 应制作会议记录，独立董事签字确认，包含会议信息、重大事项、表决结果等[9]

会议审议 - 2025年8月18日第三届董事会第十八次会议审议通过修订《总经理工作细则》[3] 人员设置 - 公司设总经理1名，高级管理人员若干，均由董事会聘任或解聘[6] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[8] 人员义务 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规造成损失需赔偿[10][12] 人员职权 - 总经理对董事会负责，有8项职权，不能履职可指定他人代行[14] - 副总经理协助总经理工作，有6项职权[17] - 财务总监全面负责日常财务工作，有10项职权[19] 会议设置 - 总经理办公室是总经理处理日常事务常设机构[22] - 总经理办公会议分例会和临时会议，例会每季度至少开一次[25][26] - 会议议程及出席范围审定后提前一天通知，重要议题材料提前一天送达[26] 报告机制 - 总经理定期向董事会报告经营情况，按要求随时报告日常情况，重大问题事发当日向董事长报告[32] 绩效薪酬 - 高级管理人员绩效评价由独立董事专门会议考核[34] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，按业绩指标完成情况发放[34] 细则施行 - 本细则经董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[37][38]

制度修订 - 2025年8月18日第三届董事会第十八次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%时，公司及银行应通知保荐机构或独董[10] 项目论证 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证可行性[14] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方协议，签订后2个交易日内披露[10] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内公告[16] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日内公告[16] 资金存放 - 募集资金应存于专项账户，超募资金也需专户存放[9] 资金使用规范 - 公司使用募集资金不得用于高风险投资、变相改变用途等[6] 资金占用处理 - 控股股东等不得占用挪用募集资金，发现应及时归还并披露[7] 现金管理产品条件 - 闲置募集资金现金管理产品需安全性高、流动性好等[16] 资金置换期限 - 募集资金置换需在转入专户后六个月内实施[17] 临时补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 节余资金审议 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%可豁免审议[21] - 节余超200万元或净额5%需董事会审议[22] - 节余高于500万元且高于净额10%需股东会审议[22] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制报告[25] - 募投项目年度使用与预计差异超30%应调整计划并披露[26] - 保荐机构或独董至少每半年现场核查一次[26] 审计报告 - 会计师事务所年度审计需对募集资金出具鉴证报告[27]

制度审议 - 2025年8月18日第三届董事会十八次会议通过修订资金管理制度，需股东会审议[2] 资金防范 - 防止关联方占用资金，明确六种占用方式[6] 监督机制 - 审计部至少半年查一次关联方资金往来[8] - 财务部定期自查上报非经营性资金往来[10] 违规处理 - 建立“占用即冻结”机制，明确责任人[11] - 违规对相关责任人处分并追究法律责任[11] 制度施行 - 制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会解释[14]

会议审议 - 2025年8月18日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过修订《股东会议事规则》议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，满足特定情形时公司需在事实发生之日起2个月内召开[6] 召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时需召开临时股东会[6] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10％以上有表决权股份的股东请求时需召开临时股东会[6] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[23] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且选举两名及以上董事时应实行累积投票制[26] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[26] 投票相关 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 股东会采取记名方式投票表决[27] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[27] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告相关信息[28] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[28] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施具体方案[29] 回购与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[29] 规则施行 - 本规则经股东会审议通过之日起施行[31]

制度制定 - 2025年8月18日公司通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职规定 - 任职不符资格1个月内离职[8] - 董事辞任报告送达生效，高管辞职董事会收到生效[8] - 董事辞任60日内补选[9] 离职交接 - 离职生效5个工作日内向董事会移交文件[11] 义务期限 - 商业秘密保密任职结束后有效，其他义务至少2年[13][14] 股份转让 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[14] 追责复核 - 发现问题董事会审议追责方案[16] - 有异议15日内向审计委员会申请复核[16][17]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年审计机构[2] - 2025年8月相关会议审议通过续聘议案[12][13] 天健数据 - 2024年末天健注册会计师904人，收入29.69亿等[2] - 2024年天健上市公司审计客户756家，收费7.35亿[2] - 天健职业风险基金等超10000万元[4] - 天健近三年受行政处罚4次等[7] 公司审计收费 - 2024年公司审计收费40万元，年报30万元[11] - 2025年审计收费未确定[11] 人员问题 - 项目合伙人李新葵2025年收监管函[9] 独立性情况 - 天健及相关人员不存在影响独立性情形[10]

组织架构调整 - 2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议审议通过调整组织架构议案[3] - 取消监事会及监事设置，相关职权由董事会审计委员会行使[3] - 调整旨在规范治理结构、提高效率、促进稳健发展[5]

上市与股本 - 公司于2022年11月24日向不特定合格投资者公开发行1128万股并在北交所上市[4] - 原注册资本6376.2046万元，修订后为6391.2046万元[4] - 原发行股份总数6376.2046万股，修订后为6391.2046万股[6] - 向13名激励对象预留授予150,000股限制性股票，授予后股份总数和注册资本相应变更[121] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 财务资助与担保 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[28][29][30] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27][46] - 董事会由5名董事组成，每年度至少召开两次会议[76][89] 审计与利润分配 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[110] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，满足条件时每年现金分配利润不低于当年净利润10%[102][105] 章程修订与其他 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[121] - 章程修订需提交股东会审议，经股东会审议通过之日起生效施行[120]

上市与募资 - 公司2022年11月24日在北京证券交易所上市，发行股数11280000股，发行价9.60元/股，募资总额108288000元，净额94929765.77元[3][4] 募集资金情况 - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户初始存放金额100552150.94元，余额4298874.13元[9][10] - 期初募集资金账户余额5439363.32元，本期利息收入8700.21元，使用1149153.40元，手续费支出36元[12] - 2025年1 - 6月无募集资金置换、闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途情况[13][14][16] - 同意使用不超700万元闲置募集资金现金管理，期限最长不超12个月，截至6月30日协定存款余额349.89万元[15] - 募集资金净额9492.98万元，本报告期投入114.92万元，累计投入9132.58万元[21] 项目进展 - 四川生产基地项目截至期末投入进度78.49%，2025年1 - 6月实际营收与预计营收比例71.74%，实际净利润与预计净利润比例36.80%[21][22] - 湖南生产基地项目截至期末投入进度68.49%[23] - 补充流动资金截至期末投入进度100.28%[23] - 节余募集资金转出金额404.07万元[23]