曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会议事规则 证券代码：872808 证券简称：曙光数创 公告编号：2025-052 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于 修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下 简称公司）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的 科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《北交所上市规则》"）以及《曙光数据基础设施创新技术（北 京）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司 的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告 ...

审计委员会细则修订 - 2025年8月27日第四届董事会第十三次会议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案，无需股东会审议[2] - 细则自董事会审议通过之日起生效，解释权及修改权归董事会[23][25] 审计委员会构成与任期 - 成员3名，2名独立董事，会计专业独董任召集人[7] - 任期3年，届满连选可连任[7] 审计委员会会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[14] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[15][16] - 原则上提前3日通知，全成员同意可免通知，表决可通讯，结果会后1日书面报董事会[17][18][20]

制度审议与生效 - 2025年8月27日董事会通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[2] - 制度自董事会决议通过之日起生效[24] 董事补选与履职 - 董事辞职公司需60日内完成补选[9] - 特定情形下原董高仍应履职[8] 离职手续与限制 - 离职后2个交易日内委托申报个人信息[11] - 离职生效后30日向董事会移交文件[12] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[18] - 任期届满前离职的董高任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[18] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[18] 股东会与追责 - 股东会解除董事职务提案需过半数表决权通过[11] - 发现离职董高未履行承诺董事会审议追责方案[20] - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[21][22] 其他 - 制度发布时间为2025年8月28日[26] - 制度解释权归属公司董事会[25] - 未尽事宜或抵触时按法律法规和章程执行并修订[24]

利润分配制度修订 - 2025年8月27日董事会审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[9] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红条件与要求 - 实施现金分红需满足两条件，单一年度不少于当年度可供分配利润20%，最近三年累计不少于三年年均30%[15] - 原则上每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[17] 方案审议与实施 - 董事会审议利润分配方案过半数通过提交股东会[17] - 权益分派方案通过后2个月内实施完毕（需审批除外）[22] 信息披露 - 在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况[22] 其他规定 - 制度经股东会审议通过生效施行[31]

制度修订 - 公司于2025年8月27日审议通过修订《对外投资管理制度》议案，待股东会审议[2] - 制度制定日期为2025年8月28日[28] 投资决策 - 控股企业对外投资决策视同公司事项[5] - 交易涉及资产等指标占比10%以上部分投资事项由董事会审批[9] - 交易涉及资产等指标占比50%以上部分投资事项由股东会审批[10] 信息披露 - 公司应履行对外投资信息披露义务[19] - 子公司须遵循制度及信息披露管理制度[22] 重大事项报告 - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[22] - 重要合同重大事项需报告[23] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[26][27]

制度审议 - 公司于2025年8月27日审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》[2] 披露规则 - 涉及国家秘密信息豁免披露[7] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[9] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[10] 流程与保存 - 信息披露暂缓、豁免内部审核流程含申请、审核等[11] - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，保存十年[12] 登记与报送 - 信息披露义务人需登记豁免事项，涉商业秘密额外登记[13] - 需在年报等公告后十日内报送登记材料[14] 生效与追责 - 制度生效并适用于各职能部门等[17] - 公司确立责任追究机制惩戒违规者[14]

独立董事制度修订 - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] 任职资格 - 董事会成员中独立董事比例应不低于三分之一，至少含1名会计专业人士[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 需有5年以上相关工作经验[9] - 特定股东及亲属不得担任[11] - 36个月内无相关处罚及谴责批评[14] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[18] - 连任不超6年[18] 履职要求 - 亲自出席董事会，委托需书面[33] - 现场工作不少于十五日[34] - 对议案表决需说明理由[26] - 发现特定情形应调查报告[30][31] - 向年度股东会提交述职报告[31][32] 职权行使 - 行使特定职权需过半数同意[26][27] - 审计委员会事项过半数同意提交[29] - 每季度至少开会，三分之二以上成员出席[30] 公司保障 - 保证知情权[36] - 提供工作条件[37] - 承担行使职权费用[39] - 给予津贴，标准经股东会审议[37] - 可建立责任保险制度[37] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托，30日内提请解除职务[21] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[20] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[39] - 在决议签字并担责[35]

制度审议 - 2025年8月27日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记制度》议案，需股东会审议[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[10] 管理责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘为具体负责人[5] 信息记录 - 内幕信息公开披露前应填写知情人档案并由知情人确认[14] - 进行重大事项时除填档案还应制作进程备忘录[17] - 股东等相关主体应配合制作进程备忘录[17] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交知情人报备文件[16] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交相关报备文件[19] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交报备文件[20] 保存期限 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[22] 违规处理 - 对知情人内幕交易等行为2个工作日内报送情况及处理结果[29] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[29] 自查期间 - 重大事项内幕信息自查期间为相关报告披露日前6个月或3个月[16][20] 保密措施 - 向其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或获保密承诺[27] 法律责任 - 知情人违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关处理[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[35]

制度修订 - 2025年8月27日第四届董事会第十三次会议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，无需股东会审议[2] 会议规则 - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] - 关联交易等需经会议审议且全体独立董事过半数同意才可提交董事会[7] - 会议审议通过且过半数同意，独立董事可行使特别职权[7] 会议职责 - 未设提名等委员会时，对被提名人任职资格审查等提建议[8] - 可讨论聘任或解聘高级管理人员等事项[8] 表决与记录 - 一人一票，举手表决，需在审查意见记录签名[9] - 按规定制作会议记录，含召开日期等事项[13] 其他规定 - 公司保证会议定期召开，提供条件支持，承担费用[10] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[14]

制度审议 - 2025年8月27日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案[2] 交易限制 - 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[5] - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[22] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股份[22] 信息申报 - 公司董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内、个人信息变化时、离任后2个交易日内等需委托公司申报个人及其近亲属身份信息[9] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违规6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[11] 买卖管理 - 公司对董事、高级管理人员及其配偶买卖公司股票及其衍生品种实行事前报备管理[12] 股份转让 - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[15] - 公司董事、高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16][17] - 公司董事、高级管理人员计划减持股份，首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露计划，3个月内集中竞价减持超1%需在30个交易日前披露[17][18] - 公司董事、高级管理人员减持计划实施完毕或时间区间届满后，需及时报告并披露减持结果[18] - 公司董事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起1年内不得转让股份[20] 股份增持 - 相关股东在公司中拥有权益的股份达30% - 50%，自事实发生1年后每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[24,25] - 相关股东在公司中拥有权益的股份达50%以上，继续增持不影响公司上市地位[25] - 增持计划实施期限自披露日起最长不超12个月[26] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告说明原因[28] 股份锁定 - 公司上市满1年后，董事、高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[31] - 每年首个交易日，以董事、高级管理人员上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[31] - 董事、高级管理人员账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为其持有股份数[31] - 公司董事、高管当年可转未转股份计入年末持股总数，作为次年可转股份计算基数[32] - 董事、高管限售股满足条件后可委托公司申请解限售[32] - 董事、高管自实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[32] 其他规定 - 公司可对董事、高管及相关核心人员股份规定更长禁转期、更低可转比例或附加限制条件并及时披露[33][43] - 锁定期间，董事、高管股份相关权益不受影响[32] - 董事、高管违反制度，公司可追究责任，如给予处分、收回收益、要求赔偿等[35] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行，抵触时按新规定执行[38] - 制度由公司董事会负责解释和修订[39] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[40] - 文档包含相关人员信息申报表和买卖股份申请表[41][43]