独立董事制度修订 - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] 任职资格 - 董事会成员中独立董事比例应不低于三分之一，至少含1名会计专业人士[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 需有5年以上相关工作经验[9] - 特定股东及亲属不得担任[11] - 36个月内无相关处罚及谴责批评[14] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[18] - 连任不超6年[18] 履职要求 - 亲自出席董事会，委托需书面[33] - 现场工作不少于十五日[34] - 对议案表决需说明理由[26] - 发现特定情形应调查报告[30][31] - 向年度股东会提交述职报告[31][32] 职权行使 - 行使特定职权需过半数同意[26][27] - 审计委员会事项过半数同意提交[29] - 每季度至少开会，三分之二以上成员出席[30] 公司保障 - 保证知情权[36] - 提供工作条件[37] - 承担行使职权费用[39] - 给予津贴，标准经股东会审议[37] - 可建立责任保险制度[37] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托，30日内提请解除职务[21] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[20] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[39] - 在决议签字并担责[35]

制度审议 - 2025年8月27日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记制度》议案，需股东会审议[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[10] 管理责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘为具体负责人[5] 信息记录 - 内幕信息公开披露前应填写知情人档案并由知情人确认[14] - 进行重大事项时除填档案还应制作进程备忘录[17] - 股东等相关主体应配合制作进程备忘录[17] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交知情人报备文件[16] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交相关报备文件[19] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交报备文件[20] 保存期限 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[22] 违规处理 - 对知情人内幕交易等行为2个工作日内报送情况及处理结果[29] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[29] 自查期间 - 重大事项内幕信息自查期间为相关报告披露日前6个月或3个月[16][20] 保密措施 - 向其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或获保密承诺[27] 法律责任 - 知情人违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关处理[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[35]

制度修订 - 2025年8月27日第四届董事会第十三次会议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，无需股东会审议[2] 会议规则 - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] - 关联交易等需经会议审议且全体独立董事过半数同意才可提交董事会[7] - 会议审议通过且过半数同意，独立董事可行使特别职权[7] 会议职责 - 未设提名等委员会时，对被提名人任职资格审查等提建议[8] - 可讨论聘任或解聘高级管理人员等事项[8] 表决与记录 - 一人一票，举手表决，需在审查意见记录签名[9] - 按规定制作会议记录，含召开日期等事项[13] 其他规定 - 公司保证会议定期召开，提供条件支持，承担费用[10] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[14]

制度审议 - 2025年8月27日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案[2] 交易限制 - 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[5] - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[22] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股份[22] 信息申报 - 公司董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内、个人信息变化时、离任后2个交易日内等需委托公司申报个人及其近亲属身份信息[9] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违规6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[11] 买卖管理 - 公司对董事、高级管理人员及其配偶买卖公司股票及其衍生品种实行事前报备管理[12] 股份转让 - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[15] - 公司董事、高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16][17] - 公司董事、高级管理人员计划减持股份，首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露计划，3个月内集中竞价减持超1%需在30个交易日前披露[17][18] - 公司董事、高级管理人员减持计划实施完毕或时间区间届满后，需及时报告并披露减持结果[18] - 公司董事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起1年内不得转让股份[20] 股份增持 - 相关股东在公司中拥有权益的股份达30% - 50%，自事实发生1年后每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[24,25] - 相关股东在公司中拥有权益的股份达50%以上，继续增持不影响公司上市地位[25] - 增持计划实施期限自披露日起最长不超12个月[26] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告说明原因[28] 股份锁定 - 公司上市满1年后，董事、高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[31] - 每年首个交易日，以董事、高级管理人员上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[31] - 董事、高级管理人员账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度为其持有股份数[31] - 公司董事、高管当年可转未转股份计入年末持股总数，作为次年可转股份计算基数[32] - 董事、高管限售股满足条件后可委托公司申请解限售[32] - 董事、高管自实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[32] 其他规定 - 公司可对董事、高管及相关核心人员股份规定更长禁转期、更低可转比例或附加限制条件并及时披露[33][43] - 锁定期间，董事、高管股份相关权益不受影响[32] - 董事、高管违反制度，公司可追究责任，如给予处分、收回收益、要求赔偿等[35] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行，抵触时按新规定执行[38] - 制度由公司董事会负责解释和修订[39] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[40] - 文档包含相关人员信息申报表和买卖股份申请表[41][43]

制度审议 - 公司修订《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[34] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超3000万元或募集净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司重新论证[15] 协议签订与披露 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内披露[10] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[16] 闲置资金使用 - 用闲置资金现金管理或补流，董事会通过后2个交易日披露[17][18] - 临时补流单次不超12个月[17] 资金存放与管理 - 募集资金存于专户，不得存放非募集资金[10] - 银行每月提供对账单并抄送[12] 资金使用披露 - 补流到期归还后2个交易日内披露[19] - 募投项目节余资金按不同金额经不同层级审议[21] 资金置换 - 募集资金置换自筹资金6个月内实施，置换事项审议后2日披露[23] 内部检查与核查 - 内部审计机构至少半年检查一次资金存放使用[27] - 董事会半年核查募投项目进展并披露[27] 项目资金差异处理 - 募投项目年度资金差异超30%，公司调整计划并披露[28] 外部核查与审计 - 保荐或财务顾问半年现场核查，年末出报告[29] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[29]

公司上市与股本 - 2022年9月30日核准向不特定合格投资者公开发行902万股，11月18日在北交所上市[6] - 注册资本20,000.0001万元[6] - 已发行股份数200,001股，全部为普通股[21] 股东信息 - 发起人沈卫东认购73.7669万股，持股比例40.982%[21] - 发起人吕天文认购27.6074万股，持股比例15.337%[21] - 发起人何继盛认购27.6074万股，持股比例15.337%[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[22] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 增加资本可采用向不特定对象发行股份等5种方式[24] 股份收购 - 不得收购本公司股份，有减少注册资本等6种情形除外[26] - 因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[28] 股份转让限制 - 控股股东等持有或控制的公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[30] - 董事、高级管理人员自上市之日起12个月内不得转让股份，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数的25%，离职后6个月内不得转让[30] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[31] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对债务承担连带责任[40] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 审议连续十二个月内贷款额累计达到或超过最近一个会计年度经审计总资产30%的银行贷款事项[46] 担保事项审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[48] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[48] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保需股东会审议[48] 交易事项审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[49] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且超过5,000万元需提交股东会审议[49] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，公司需在事实发生之日起2个月内召开[57] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[124] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[124] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[113] 董事会审议事项 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[129] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[129] 财务与利润分配 - 公司需在每个会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[179] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[179] - 现金分红单一年度不少于当年度可供分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[186] 其他规定 - 实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[190] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[195]

制度修订 - 2025年8月27日召开会议审议通过修订《内部审计工作制度》议案[2] 审计委员会 - 成员3名，其中独立董事2名，会计专业独立董事任召集人[9] 审计流程 - 审计部至少季度向审计委员会报告执行情况及问题[10] - 审计人员提前三日送达通知书，特殊情况可实施时送达[13] - 被审计方7日内交书面意见，逾期视同无异议[13] 报告审议 - 审计委员会出内控评价报告，过半数同意后提交董事会[15] - 董事会审议年报时对评价报告决议，保荐机构核查[16] 披露与执行 - 年报披露时在媒体披露内控评价和审计报告[16] - 将内控执行情况作绩效考核指标，建责任追究机制[18] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[20][21] - 董事会负责制定、解释与修订，审议通过生效[22][23]

股东会召开规则 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[6] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[18] 投票与选举 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 选举两名以上独立董事或董事应采用累积投票制[25] 决议与实施 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施[45] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[32] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[23] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权[32] - 议事规则经股东会审议通过生效，修改由董事会拟订草案报股东会批准，解释权归董事会[36][37][38]

制度审议 - 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，需提交股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[27] 管理内容 - 管理目的是树立理念、促进了解认同、规范运作、改善治理结构[7] - 基本原则包括保障知情权、合法合规等[8] - 工作对象有投资者、分析师等[12] 沟通与披露 - 沟通方式有信息披露、股东会等[12] - 需披露发展战略、法定信息等[13] - 重大业务宣传样稿和媒体拟报道资料需审核[19] 职责分工 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为专职部门[14] - 董事会办公室职责包括信息披露沟通等[16] 其他规定 - 应对员工进行知识培训，工作人员需具备相关能力[21][22] - 重大信息及时报告并披露，纠纷可协商等解决[24][25] - 不晚于年度股东会召开日举办说明会并提前通知[26][23] - 活动建立档案制度，编制记录并披露[27][28]

会议决策 - 2025年8月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过修订《网络投票实施细则》议案，需提交股东会审议[2] 股东会规则 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[7] - 明确中小股东定义[12] - 公司董事会等可向股东征集股东会表决权[12] - 规定股东网络投票、现场投票等的计票规则及弃权情况[9][10][11] - 需回避表决或承诺放弃投票的股东参与投票，计算表决结果时剔除[11]