证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-108 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会于 2024 年 2 月 22 日出具《关于同意无锡鼎邦 换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许 可[2024]321 号）同意，公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票 2,500.00 万股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币 6.20 元/股，募集资金总额 为 155,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）币 15,545,300.07 元后，募集资 金净额为 139,454,699.93 元。截至 2024 年 3 月 29 日上述募集资金已全部到位， 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了 中兴华验字（2024）第 020005 号 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于6月26日召开[2] - 出席和授权出席股东3人，持股65,524,200股，占比69.76%[3] - 网络投票股东1人，持股370,000股，占比0.39%[3] 参会人员情况 - 公司7名在任董事全部出席会议[3] - 公司3名在任监事全部出席会议[9] 议案审议结果 - 《关于拟修订公司章程的议案》审议通过[4] - 同意股数65,154,200股，占比99.44%[5] - 反对股数370,000股，占比0.56%[5] - 弃权股数0股，占比0%[5] 合规认定 - 江苏新苏律师事务所认为股东大会合法有效[7][10]

会议安排 - 2024年5月28日提请召开股东大会并披露通知[5] - 2024年6月24日发布通知更正公告[6] - 现场会议6月26日14：00召开，网络投票6月25 - 26日[7][8] 参会情况 - 3名股东及代理人参会，代表65,524,200股，占69.76%[9] - 1名股东网络投票，持有370,000股，占0.39%[9] 议案审议 - 审议《关于修订公司<章程>的议案》[15] - 同意65,154,200股，占99.44%；反对370,000股，占0.56%[16] - 议案为特别决议，获三分之二以上通过[16]

公司基本信息 - 公司于2024年4月8日在北交所上市，发行人民币普通股2875万股[9] - 公司注册资本为人民币9393万元，股份总数为9393万股[9][16] - 发起人王仁良认购股份4086.8万股，认购比例68.00%；无锡换热认购股份1923.2万股，认购比例32.00%[15] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[23] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[23] - 股东对股东大会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足五人或公司董事总数的2/3等七种情形2个月内召开临时股东大会[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62][63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[99] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知[110] - 董事会应由过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[111] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表出任的监事2人，职工监事1人[122] - 监事会定期会议每6个月召开一次[123] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月披露年度报告，上半年结束之日起2个月披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计为注册资本的50%以上时可不再提取[127] - 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[131] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前30天通知[143] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[150][151] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[153]

| | | | 第一章 | 总则 5 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 36 | | --- | --- | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 44 | | 第一节 | 监事 44 | | 第二节 | 监事会 45 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 46 | | 第一节 | 财务会计制度 46 | | 第二节 | 内部审计 50 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 50 | | 第九章 | 通知和 ...

二〇二四年六月 之 法律意见书 地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011 电话：0512-67010501 传真：0512-67010500 江苏新苏律师事务所 关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 江苏新苏律师事务所 关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之法律意见书 编号：2024新苏律意字第0054号 江苏新苏律师事务所 法律意见书 致：无锡鼎邦换热设备股份有限公司 江苏新苏律师事务所（以下简称"本所"）接受无锡鼎邦换热设备股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派律师（以下称"本所律师"）出席公司2024年 第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"、"会议"），对本次股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果 事项进行验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原 ...

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-101 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长王仁良先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》 的规定，会议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 3 人，持有表决权的股份总数 65,524,200 股，占公司有表决权股份总数的 69.76%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 370,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.39%。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 6 月 26 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 同意股数 65,154,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.44 ...

募集资金情况 - 公司公开发行2875.00万股，发行价6.20元/股，募资总额17825.00万元，净额16116.36万元[1] - 募集资金发行费用1708.64万元，已用自筹支付353.33万元[8] 项目投资与资金置换 - 年产6.5万吨换热器等项目投资25248.10万元，拟投募资16116.36万元[4] - 公司拟置换自筹资金6938.03万元，已自筹投入6584.70万元[5] 审批情况 - 2024年6月26日董事会、监事会通过置换议案[9] - 独立董事发表同意意见，事务所出具报告，保荐机构无异议[9][10]

会议信息 - 董事会会议于2024年6月26日在公司会议室召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决 - 《关于公司使用募集资金置换自筹资金的议案》同意7票、反对0票、弃权0票[6] - 该议案已通过2024年第三次独立董事专门会议审议[6] - 该议案无关联交易，无需回避和提交股东大会审议[6]

募资情况 - 公司公开发行2875.00万股，发行价6.20元/股，募资总额17825.00万元，净额16116.36万元[2] - 募资发行费用1708.64万元（不含税），已用自筹资金支付353.33万元（不含税）[10] 资金投向 - 年产6.5万吨换热器等项目拟投入14616.36万元，研发中心建设项目拟投入1500.00万元[6] 资金置换 - 公司拟置换自筹资金6938.03万元，已预先投入6584.70万元[7][9] 审议情况 - 2024年6月26日相关会议审议通过置换议案，各方认为合规[2][13][14][15]