内部控制情况 - 评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均达100%[5] - 财务报告内控在重大方面有效[4] 制度建设 - 建立三会及相关规则细则[5] - 完善财务和核算制度[7] - 制定信息披露管理制度[12] 未来展望 - 深化管理完善内控适应发展法规要求[15]

会议审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议通过薪酬与考核委员会工作细则议案，表决7同意0反对0弃权[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，两名是独立董事[7] 选举与产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 定期会议半年至少一次，两名以上委员提议等可开临时会[16] - 定期会提前三日通知，临时会合理时间通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[22][27] 薪酬决策 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[12] 其他规定 - 人力资源部门提供资料，会议档案董事会秘书保存超10年[13][18] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21]

利润分配制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司利润分配管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 公积金提取与转增 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时可不再提取[7] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[8] 股东大会审议规则 - 公司股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席三分之二以上[11] 现金分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[13] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[13] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[13] 现金分红相关规定 - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[14] - 满足条件公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[15] 政策调整与派发时间 - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[19] 特殊情况披露要求 - 公司合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需披露相关事项[21] - 公司合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，特定财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未分红或分红总额低于当年净利润50%，需说明分红方案依据及未来规划[22] - 公司权益分派方案中现金分红金额达到或超过当期净利润的100%，且达到或超过当期末未分配利润的50%，需披露相关内容[22] - 最近一个会计年度财务报告被出具非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，或报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露分红方案合理性[23] 高送转规定 - 高送转指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或超过五股[14] - 披露高送转方案需满足最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率等条件之一[23] - 报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元等情形下，不得披露高送转方案[24] - 披露高送转方案应包含结合净利润、净资产增长情况说明与业绩增长匹配情况等内容[24]

综合授信 - 公司2024年度拟向银行申请累计不超2.5亿元综合授信额度[2] - 综合授信品种包括流动资金借款、项目贷款等业务[2] 议案情况 - 2024年4月25日董事会审议通过申请授信额度议案[4] - 议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交2023年年度股东大会审议通过后生效[4]

制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议审议《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事工作制度》，表决同意7票、反对0票、弃权0票，议案需提交股东大会审议[2] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚者不得担任[10] - 近36个月内受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[11] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期管理 - 任期届满前提前解除职务需披露理由依据[14] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 职权行使 - 行使部分职权需经专门会议，全体独立董事过半数同意[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[19] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] - 发现公司特定情形应尽职调查并向证券交易所报告[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 按时向独立董事发会议通知并提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[27] - 行使职权时相关人员配合，费用公司承担[28] - 给予独立董事与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东大会审议通过并年报披露[28] - 制度由董事会负责解释修改，股东大会审议通过生效实施[30] - 制度未规定或与其他规定不一致时，以《公司法》等规定为准[30]

提名委员会相关 - 2024年4月25日公司董事会通过提名委员会工作细则[2] - 提名委员会由三名委员组成，两名是独立董事[7] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 会议需提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[20][21] - 决议经全体委员过半数同意通过，档案保存不少于10年[26][17]

上市与股本 - 公司于2024年4月8日在北交所上市，此前经北交所审查通过并经中国证监会注册，发行2500万股[3] - 公司注册资本修订为9018万元，股份总数修订为9018万股[3][4] 治理规则 - 特定股东可提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[5][6] - 职工代表监事由职工民主选举产生[6] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，有相关得票及补选规定[6][7][8] - 独立董事有任职资格、任期、履职等相关规定[10][11][12][13][14][15] - 董事有任期、履职及撤换相关规定[13][14] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职责[19] - 董事会根据需要设立专门委员会，各委员会有职责及会议规定[21][22] 信息披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、中期、季度报告[25] - 独立董事年度述职报告等信息需按规定披露[5] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有相关提取及亏损弥补规定[26] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[29] - 利润分配方案等需经股东大会表决通过[30][31] 其他事项 - 公司应加强与中小投资者沟通，举办年度报告说明会[32] - 公司拟修改《公司章程》，修订内容待审议[34]

关联交易制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议审议通过关联交易管理制度议案，需提交股东大会审议[2] - 制度由董事会制定，自股东大会审议通过时生效[21] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议标准 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东大会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元，经董事会审议[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，经董事会审议[10] 关联交易管理 - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额并按规定提交审议披露[14] - 实际执行超出预计金额，需就超出事项履行审议程序并披露[14] - 应防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[15] 关联交易表决 - 董事会表决关联交易保证独立董事及监事会参加并发表意见[17] - 关联董事回避董事会关联交易事项表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[17] - 关联股东回避股东大会关联交易事项表决，其表决权股份不计入总数[18] 监督机制 - 监事会可对损害公司或股东利益的关联交易决定提出质询[19] 制度适用 - 本制度与其他规定不一致时以《公司法》等为准[21]

会议信息 - 2023年年度股东大会，召集人为董事会[2][3] - 2024年5月22日10：00现场会议召开[6] - 2024年5月21日15:00—2024年5月22日15:00网络投票[7] - 会议地点在江苏省无锡市锡山区安镇街道吼山南路29号[10] 议案审议 - 审议《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》等多项议案[11] - 审议《2023年度监事会工作报告的议案》[21] - 审议《预计公司2024年度向银行申请授信额度的议案》[21] 其他事项 - 2023年度聘请中兴华会计师事务所，拟续聘为2024年度外部审计机构[16] - 2024年4月25日在指定平台披露多项相关公告[11][14][17][19] - 制定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案[19]

制度审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司内部审计制度》议案，表决7同意0反对0弃权[2] 审计部工作安排 - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[10] - 工作底稿、审计报告及相关资料保存不低于十年[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告和内部审计报告[17][22] - 每季度与审计委员会召开一次会议[22] 审计范围 - 包括财务、内控、专项审计[14] - 财务审计含资产、费用成本等审计[14] - 内控审计关注公司内部经营管理环节内控执行情况[14] - 专项审计包括重大项目、基建等审计[14] 组织架构 - 董事会下设审计委员会监督评估内部审计工作[7] - 设立审计部为审计委员会日常办事机构[7] - 审计部设专职负责人由审计委员会任免[9] 报告流程 - 审计委员会年度内部控制自我评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24][25] - 公司披露年度报告时需在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[26] 重点审计事项 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、业绩快报披露前进行审计并关注相应内容[17][18][19][20][21] 激励约束机制 - 建立内部审计工作激励与约束机制[29] - 对有突出贡献人员表扬奖励，违规人员依规处理[29] - 对违反制度单位或个人视情节处分，拒不改正由董事会处理[29] 制度相关 - 制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[30] - 制度制定和修改经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30] - 制度发布时间为2024年4月25日[31]