发行情况 - 2024年3月27日按6.20元/股超额配售375.00万股，占初始发行15%[2] - 初始发行2,500.00万股，行使选择权后总股数扩至2,875.00万股[4] - 发行人总股本增至9,393.00万股，发行总股数占比30.61%[4] 资金情况 - 增加募集资金2,325.00万元，最终总额17,825.00万元，净额16,116.36万元[4] - 全额行使选择权增加募集净额2,170.89万元用于项目[8] 战略投资与股份 - 10家战略投资者获配5,000,000股，延期交付3,750,000股，限售6个月[5] - 延期交付股份发行人将在行使期届满后3个交易日内申请登记[6] - 超额配售增发3,750,000股，购回0股[7] 合规情况 - 各方核查认为超额配售实施合法合规，公众股东持股不低于25%[9][10]

发行情况 - 2024年3月27日按6.20元/股超额配售375.00万股，占初始发行15%[2] - 初始发行2500.00万股，行使超额配售后总股数扩至2875.00万股[4] - 发行人总股本由9018.00万股增至9393.00万股，发行股占比30.61%[4] 资金情况 - 增加募集资金2325.00万元，最终募资总额17825.00万元，净额16116.36万元[4] - 全额行使超额配售增加募资净额2170.89万元用于项目[8] 战略投资与股份 - 10家战略投资者获配5000000股，延期交付3750000股，限售6个月[5] - 增发3750000股，竞价购回0股[7] 其他 - 2024年4月8日公司在北京证券交易所上市，30日内未买股[3] - 2023年5月15日股东大会通过超额配售议案[9] - 超额配售实施符合要求，公开发行后公众持股不低于25%[10]

业绩数据 - 2023年度主营业务收入437,748,259.05元[9] - 2023年末资产总计598,686,989.62元，较年初增长15.01%[24] - 2023年末负债合计378,475,767.50元，较年初增长15.71%[25] - 2023年末所有者权益合计220,211,222.12元，较年初增长13.82%[25] - 本期营业收入为366,849,916.81元，上期为438,444,937.82元[27] - 本期净利润为46,950,499.14元，上期为40,365,581.96元[27] - 2023年公司营业收入为438,444,937.82元，较上期增长约19.52%[35] - 2023年公司净利润为47,818,795.61元，较上期增长约17.16%[35] 财务状况 - 截止2023年12月31日，应收账款余额135,815,155.05元[12] - 截止2023年12月31日，坏账准备金额16,341,946.20元[12] - 2023年末货币资金为79,349,037.01元，较年初增长204.17%[24] - 2023年末在建工程为120,226,031.62元，较年初增长107.19%[24] - 2023年末长期借款为50,000,000.00元，年初无此项[25] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为64,351,053.95元，上期为26,550,777.36元[28] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 57,363,527.21元，上期为 - 80,001,982.76元[28] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为41,787,120.13元，上期为34,427,628.77元[28] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为64,975,430.32元，较上期增长约544.77%[36] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 7,019,695.98元，上期为 - 53,349,095.28元[36] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 7,603,713.20元，上期为24,427,628.77元[36] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为358,371,703.02元，较上期增长约46.22%[36] 股权结构 - 截止2023年12月31日公司注册资本和股本均为65,180,000.00元，王仁良占股99.04%，俞明杰占股0.92%，陈军伟等41位股东占股0.04%[48] 会计政策 - 收入确认因存在管理层调节风险被认定为关键审计事项[10] - 应收账款坏账准备因需管理层重大会计估计和判断被视为关键审计事项[12] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，该变更未对财务状况和经营成果产生重大影响[190][191] 税务政策 - 增值税按应税收入的13%计算销项税，城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育附加费按2%计缴，企业所得税一般按应纳税所得额的25%计缴[193] - 公司2021 - 2023年作为高新技术企业减按15%税率征收企业所得税[194]

内部控制情况 - 评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均达100%[5] - 财务报告内控在重大方面有效[4] 制度建设 - 建立三会及相关规则细则[5] - 完善财务和核算制度[7] - 制定信息披露管理制度[12] 未来展望 - 深化管理完善内控适应发展法规要求[15]

会议审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议通过薪酬与考核委员会工作细则议案，表决7同意0反对0弃权[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，两名是独立董事[7] 选举与产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 定期会议半年至少一次，两名以上委员提议等可开临时会[16] - 定期会提前三日通知，临时会合理时间通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[22][27] 薪酬决策 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[12] 其他规定 - 人力资源部门提供资料，会议档案董事会秘书保存超10年[13][18] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21]

上市与股本 - 公司于2024年4月8日在北交所上市，此前经北交所审查通过并经中国证监会注册，发行2500万股[3] - 公司注册资本修订为9018万元，股份总数修订为9018万股[3][4] 治理规则 - 特定股东可提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[5][6] - 职工代表监事由职工民主选举产生[6] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，有相关得票及补选规定[6][7][8] - 独立董事有任职资格、任期、履职等相关规定[10][11][12][13][14][15] - 董事有任期、履职及撤换相关规定[13][14] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职责[19] - 董事会根据需要设立专门委员会，各委员会有职责及会议规定[21][22] 信息披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、中期、季度报告[25] - 独立董事年度述职报告等信息需按规定披露[5] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有相关提取及亏损弥补规定[26] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[29] - 利润分配方案等需经股东大会表决通过[30][31] 其他事项 - 公司应加强与中小投资者沟通，举办年度报告说明会[32] - 公司拟修改《公司章程》，修订内容待审议[34]

利润分配制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司利润分配管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 公积金提取与转增 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时可不再提取[7] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[8] 股东大会审议规则 - 公司股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席三分之二以上[11] 现金分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[13] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[13] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[13] 现金分红相关规定 - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[14] - 满足条件公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[15] 政策调整与派发时间 - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[19] 特殊情况披露要求 - 公司合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需披露相关事项[21] - 公司合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，特定财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未分红或分红总额低于当年净利润50%，需说明分红方案依据及未来规划[22] - 公司权益分派方案中现金分红金额达到或超过当期净利润的100%，且达到或超过当期末未分配利润的50%，需披露相关内容[22] - 最近一个会计年度财务报告被出具非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，或报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露分红方案合理性[23] 高送转规定 - 高送转指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或超过五股[14] - 披露高送转方案需满足最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率等条件之一[23] - 报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元等情形下，不得披露高送转方案[24] - 披露高送转方案应包含结合净利润、净资产增长情况说明与业绩增长匹配情况等内容[24]

会议情况 - 监事会会议于2024年4月25日召开，3位监事出席和授权出席[4][5] 议案表决 - 《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》等6项议案表决通过，需提交股东大会审议[6][7][8][10][15] - 《2023年度内部控制自我评价报告》等3项议案表决通过，无需提交股东大会审议[11][12][14] - 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案的议案》因关联方回避，直接提交股东大会审议[17]

募集资金管理制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议审议通过《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 募集资金存放 - 应存放于经董事会批准的专项账户集中管理，多次融资分别设专户，超募资金也存专户[7] 三方监管协议 - 募集资金到位后一个月内与主办券商、银行签三方监管协议[7] 募集资金使用原则 - 用于主营业务及相关领域，不得用于财务性、高风险投资，不得变相改变用途[10] 闲置资金管理 - 可现金管理，投资保本型产品，使用经董事会审议，会后2日公告[10][11] - 可补充流动资金，限主营业务，单次最长12个月，使用经董事会审议，会后2日公告[12] 超募资金使用 - 可永久补充流动资金和归还借款，经股东大会批准，承诺12个月内不高风险投资及资助并披露[13] 资金置换与投向变更 - 自筹资金投入后用募集资金置换，经董事会审议、保荐机构同意并披露[13] - 改变投向经董事会、股东大会审议并披露，保荐机构同意并披露，仅改地点可免股东大会审议[15] - 拟变更用途，董事会审议后2日公告原、新资金情况[20] 资金管理监督 - 财务部建管理和使用台账[17] - 董事会每半年专项核查并报告，会计师事务所对年度情况鉴证[18] - 监事会关注并发表意见，督促鉴证[18] - 独立董事关注实际使用与披露差异[18] - 保荐机构至少半年现场检查，年度出专项核查报告[19] 违规处理 - 鉴证违规董事会说明情况并整改[18] - 董监高违规受处罚并赔偿损失[18] 制度生效 - 制度与其他规定不一致以《公司法》等为准[21] - 制度经股东大会审议通过后生效[22]

制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议审议《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事工作制度》，表决同意7票、反对0票、弃权0票，议案需提交股东大会审议[2] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚者不得担任[10] - 近36个月内受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[11] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期管理 - 任期届满前提前解除职务需披露理由依据[14] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 职权行使 - 行使部分职权需经专门会议，全体独立董事过半数同意[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[19] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] - 发现公司特定情形应尽职调查并向证券交易所报告[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 按时向独立董事发会议通知并提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[27] - 行使职权时相关人员配合，费用公司承担[28] - 给予独立董事与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东大会审议通过并年报披露[28] - 制度由董事会负责解释修改，股东大会审议通过生效实施[30] - 制度未规定或与其他规定不一致时，以《公司法》等规定为准[30]