制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司信息披露事务管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 适用人员和机构 - 制度适用于公司董事会秘书和信息披露部门等七类人员和机构，包括持股5％以上的股东[5] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露经审计的年度报告[15] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，拟实施送股或资本公积转增股本时，中期报告财务报告需审计[15] - 每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告[16] 业绩预告和快报 - 年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利需进行业绩预告[18] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该时间内披露业绩快报[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[18] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上需披露修正公告[19] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[22] - 发生重大事件，公司应立即报送临时报告并公告[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[32] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[32] 其他披露事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[35] - 公司提供担保应提交董事会审议并披露决议公告[32] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[33] - 董事会就股票发行等作出决议应自决议日起及时披露公告[35] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应及时通知并披露相关情况[37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每达5%整数倍时应告知公司并配合披露[37] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%应及时披露[39] - 持股5%以上股东等计划通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超6个月[40] - 减持时间区间内，持股5%以上股东等减持数量过半或减持时间过半时应披露进展情况[40] 独立董事相关 - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[41] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[41] - 提前解除独立董事职务应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议也应披露[41] - 独立董事辞职，上市公司应对原因及关注事项予以披露[41] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等，职权不能正常行使时公司应披露情况和理由[42] 责任与程序 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[44] - 董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责，保证及时、公平披露[44] - 董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性等承担主要责任[44] - 信息披露前需经提供信息负责人核对、编写文稿、合规性审查等多道程序[45] - 公司应严格履行定期报告的编制、审议、公告程序[46] - 公司应严格履行重大事件的报告、传递、审核、披露程序[46] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[49] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时相关方应告知公司并配合披露[49] - 董事、监事、高级管理人员等履职文件及信息披露相关资料保存期限不少于10年[52][53] - 公司宣传等公开计划需至少提前五个工作日通知信息披露人员并依意见调整[51] - 公司各部门重大决定前需从信息披露角度征询相关人员意见[50] - 任何人接受媒体采访需先获董事会同意或征求信息披露人员意见并提前提交内容要点[51] - 公司解聘会计师事务所，股东大会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因[50] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[57] - 公司信息发布由董事会办公室制作文件，信息披露负责人审核签发后在指定媒体公告[58] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[59] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[61] - 公司控股或参股公司发生重大事件，应参照规定履行信息披露义务[61] - 北交所审查已披露信息，发现问题可要求公司解释、说明、更正和补充[63] - 信息披露违规责任人给公司造成严重影响或损失，将受处分，重大时需承担民事赔偿责任，触犯法规将被追究法律责任[63] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[63] - 制度未尽事宜按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[63] - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[63] - 制度由公司董事会负责解释和修改[64] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[64]

制度审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司内部审计制度》议案，表决7同意0反对0弃权[2] 审计部工作安排 - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[10] - 工作底稿、审计报告及相关资料保存不低于十年[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告和内部审计报告[17][22] - 每季度与审计委员会召开一次会议[22] 审计范围 - 包括财务、内控、专项审计[14] - 财务审计含资产、费用成本等审计[14] - 内控审计关注公司内部经营管理环节内控执行情况[14] - 专项审计包括重大项目、基建等审计[14] 组织架构 - 董事会下设审计委员会监督评估内部审计工作[7] - 设立审计部为审计委员会日常办事机构[7] - 审计部设专职负责人由审计委员会任免[9] 报告流程 - 审计委员会年度内部控制自我评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24][25] - 公司披露年度报告时需在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[26] 重点审计事项 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、业绩快报披露前进行审计并关注相应内容[17][18][19][20][21] 激励约束机制 - 建立内部审计工作激励与约束机制[29] - 对有突出贡献人员表扬奖励，违规人员依规处理[29] - 对违反制度单位或个人视情节处分，拒不改正由董事会处理[29] 制度相关 - 制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[30] - 制度制定和修改经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30] - 制度发布时间为2024年4月25日[31]

战略委员会细则通过 - 2024年4月25日公司董事会审议通过战略委员会工作细则[2] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 会议相关规定 - 定期会议每半年至少召开一次，提前三日通知[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[15] 档案保存与生效 - 会议档案保存期限为10年[16] - 工作细则自董事会通过后生效[19]

综合授信 - 公司2024年度拟向银行申请累计不超2.5亿元综合授信额度[2] - 综合授信品种包括流动资金借款、项目贷款等业务[2] 议案情况 - 2024年4月25日董事会审议通过申请授信额度议案[4] - 议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交2023年年度股东大会审议通过后生效[4]

会议信息 - 2023年年度股东大会，召集人为董事会[2][3] - 2024年5月22日10：00现场会议召开[6] - 2024年5月21日15:00—2024年5月22日15:00网络投票[7] - 会议地点在江苏省无锡市锡山区安镇街道吼山南路29号[10] 议案审议 - 审议《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》等多项议案[11] - 审议《2023年度监事会工作报告的议案》[21] - 审议《预计公司2024年度向银行申请授信额度的议案》[21] 其他事项 - 2023年度聘请中兴华会计师事务所，拟续聘为2024年度外部审计机构[16] - 2024年4月25日在指定平台披露多项相关公告[11][14][17][19] - 制定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案[19]

业绩相关 - 2023年独立董事出席董事会会议9次，委托和缺席均为0次，表决全赞成，列席股东大会3次[3] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，加强沟通合作，完善公司治理结构[10] 其他新策略 - 2023年独立董事多次在董事会对多项议案发表同意意见[5][6] - 2023年独立董事现场办公考察，电话与相关人员沟通[7]

业绩总结 - 中兴华会计师事务所2024年4月25日对无锡鼎邦2023年财报签发标准无保留意见审计报告[3] 关联资金 - 苏州鼎邦2023年期初往来资金余额0万元，年度累计发生650万元，期末余额650万元[8] - 2023年度非经营性及关联资金往来合计期末余额650万元[8]

关联交易制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议审议通过关联交易管理制度议案，需提交股东大会审议[2] - 制度由董事会制定，自股东大会审议通过时生效[21] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议标准 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东大会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元，经董事会审议[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，经董事会审议[10] 关联交易管理 - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额并按规定提交审议披露[14] - 实际执行超出预计金额，需就超出事项履行审议程序并披露[14] - 应防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[15] 关联交易表决 - 董事会表决关联交易保证独立董事及监事会参加并发表意见[17] - 关联董事回避董事会关联交易事项表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[17] - 关联股东回避股东大会关联交易事项表决，其表决权股份不计入总数[18] 监督机制 - 监事会可对损害公司或股东利益的关联交易决定提出质询[19] 制度适用 - 本制度与其他规定不一致时以《公司法》等为准[21]

制度审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议审议通过对外担保管理制度议案，需提交股东大会审议[2] 担保审批 - 六种情形对外担保需股东大会审批，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[5] - 股东大会审议按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为关联方担保需独立董事专门会议、董事会、股东大会审议，控股股东等应提供反担保[6] - 除须股东大会审议的担保外，其他担保事项经董事会审议，且须出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 担保规定 - 对外担保总额包括公司及控股子公司对外担保总额[5] - 被担保人一般为与公司有业务等关系的企业[8] - 八种情形申请担保单位公司不得提供担保[9] - 对外担保应要求对方提供对应反担保[10] 担保管理 - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告董事会[11] - 子公司对外担保需报公司审议，通过后由子公司决定实施[12] 信息披露 - 担保信息披露按《公司章程》等规定执行[12] - 董事会秘书负责担保披露信息保密、保存等工作[12] - 相关部门控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[12] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同造成损失追究当事人责任[12] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[13] - 责任人未正确履职造成损失可视情节罚款或处分[13] - 责任人怠于履职造成损失给予处分并承担赔偿责任[13] - 责任人违反制度未造成实际损失仍可处罚[13] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过生效[14]

议案审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东大会议事规则》议案，需提交股东大会审议[2] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种情形需提交审议，累计超总资产30％须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 3种对外提供财务资助情形经董事会审议后还应提交审议[10] - 公司与关联方特定成交金额交易应提交审议[11] - 4种交易情形应及时披露，5种应提交审议[11][12] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召集人20日前公告，临时股东大会15日前公告[19] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，确定后不得变更[20] 股东大会延期与取消 - 发出通知后需延期或取消，公司应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] 其他规定 - 公司控股子公司特殊持股应在一年内消除[28] - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[29] - 董事会等可征集股东投票权，应披露投票意向且不得有偿征集[29] - 特定情况选举董事、监事采用累积投票制[29] - 审议影响中小股东利益重大事项，对中小股东表决情况单独计票并披露[30] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[32] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 普通决议事项含董事会和监事会成员任免等，特别决议事项如公司增减注册资本等[35] - 非特殊情况，公司与非董高人员订立重要业务管理合同需特别决议批准[35] - 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过日起算，另有规定除外[36] - 派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东大会结束后2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[37] - 公司召开股东大会需聘请律师出具法律意见并公告[37] - 股东大会对董事会授权应符合相关原则[39] - 股东大会决议由董事会或监事会负责组织实施并报告结果[39] - 议事规则自股东大会审议通过时生效，修订亦同[42]