制度审议 - 2025 年 8 月 11 日公司董事会通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》子议案 2.14，需提交股东会审议[3] 选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股 30％及以上选两名及以上董事用累积投票制[7] - 明确股东累积表决票数计算方式[10][11] - 规定累积投票制表决时投票有效性及当选条件[12][14] 细则生效 - 细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[20]

会议决策 - 2025年8月11日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过子议案2.29[3] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需报告[12] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需报告[12] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[14] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[14] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[17] 持股变动报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[19] 信息管理 - 指定信息披露联络人负责重大信息收集等工作，报送资料需第一责任人签字[29] - 董事会秘书需对相关人员进行公司治理及信息披露沟通和培训[29] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关责任人责任，导致违规由其担责，造成损失可处分并要求赔偿[29] 信息保密 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[31] - 公司应加强未公开重大信息内部流转保密工作，关注和引导媒体信息发布[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[33] - 制度由董事会制定、修改和解释[34] - 细则经董事会审议通过后生效实施[35] - 制度发布主体为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事会[36] - 制度发布时间为2025年8月12日[36]

制度审议 - 2025年8月11日第二届董事会第十七次会议通过子议案2.31，7票同意[3] 信息披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免[6] - 定期报告涉密可特定方式豁免，有泄密风险可免临时报告[7] 管理要求 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度，经董事会审议[9] - 董秘组织协调，董办为日常工作部门[8] - 保存登记材料不少于十年，报告后十日内报送相关部门[8][11]

制度审议 - 2025 年 8 月 11 日公司第二届董事会第十七次会议审议通过子议案 2.10，尚需股东会审议[3] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金，累计达注册资本 50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本 25%[9] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润 30%[17] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[17] 分红条件与政策调整 - 实施现金分红需满足可分配利润、现金流等条件[15][16] - 调整或变更利润分配政策需经董事会和股东会审议且不违规[23] 监督与执行 - 董事会和管理层利润分配情况接受审计委员会监督[25] - 需在规定时间内完成股利或股份派发[28] 其他规定 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议批准后生效[31] - 制度发布主体为公司董事会，时间为 2025 年 8 月 12 日[32]

制度审议 - 2025年8月11日公司通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.18[3] 会议与活动要求 - 不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，董事长等应出席[17] - 开展年度报告说明会至少提前2个交易日发布通知[17] - 开展业绩说明会等活动应编制记录并及时披露[19] 股东服务 - 通过网络服务方向股东提供股东会网络投票系统[19] 信息管理 - 业务媒体宣传样稿、采访计划及拟报道文字资料需经董事会秘书审核[22] 部门与职责 - 董事会办公室为投资者关系管理专职部门，董事会秘书为负责人[11] 员工要求 - 其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[20] - 应对员工进行相关知识培训，重大活动时专门培训[20] 档案管理 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[20] - 档案应包含参与人员等内容及未公开重大信息泄密处理情况[20][21] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效实施，发布于2025年8月12日[25][26] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜按规定和章程执行[23][24]

会议决策 - 2025年8月11日公司第二届董事会第十七次会议审议通过子议案2.26，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东会审议[3] 人员规定 - 兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事，不得超公司董事总数的1/2[10] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[11] - 特定情形下不得担任公司总经理及其他高级管理人员，违反聘任无效，任职期间出现应解除职务[9] 人员聘任与解聘 - 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[10] 总经理相关 - 总经理可在任期届满前提出辞职，程序和办法由公司内部管理制度及劳动合同规定[11] - 总经理办公会议由总经理视需要决定召开，特定情形下2个工作日内召开临时会议[19] - 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理可决定有关部门人员参加[19] - 副总经理协助总经理工作，负责分管职责，可提议召开总经理办公会议，可代行总经理职权[18] - 财务负责人分管公司财务管理工作，负责制定制度，建立健全内控制度，参与重大经营决策[18] - 公司总经理办公会议由总经理主持，不能履职时指定副总经理代其召集主持[19] - 总经理办公会议不实行表决制，由总经理作决定，分歧严重时报告董事长[20] - 总经理决策可通过办公会议纪要、经营班子会等方式作出[21] - 公司章程及董事会授权内事项，总经理决定后报董事长批准执行[22] - 总经理应定期或不定期向董事会或董事长报告工作[22] 绩效与奖惩 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会组织考核[23] - 总经理任期成绩显著，董事会决议给予现金、实物等奖励[24][25][28] - 总经理任期内调离等情形需进行离任审计[25] - 总经理违规获利归公司，造成损失应赔偿，董事会追究法律责任[25] 细则规定 - 本细则由董事会制定修改、解释，审议通过后生效[27]

内部管理制度议案 - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.03表决同意7票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东会审议[3] 独立董事相关 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 独立董事不符规定需60日内补选[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[27] - 公司保存会议资料至少10年[27] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[28] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并解释，经股东会批准生效，修改亦同[32]

人事变动 - 2025年8月11日董事会会议审议通过提名娄安云为非独立董事议案[2] - 娄安云持有公司股份468,301股，占股本0.25%[2] - 娄安云2011年7月入职，2019年1月至今任副总经理[8]

制度审议 - 2025年8月11日第二届董事会第十七次会议通过子议案2.33，无需股东会审议[3] 任职与离职 - 董高任职不符资格需30天内辞职[10] - 董事辞任自通知收到生效，高管辞职自报告收到生效[10] - 董事辞任公司60日内补选[11] 股份转让 - 董高任职内每年转让股份不超25%[15] - 董高离职半年内不得转让股份[15] 追责与复核 - 公司发现离职问题董事会审议追责方案[18] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[18] 制度生效 - 《董事、高级管理人员离职管理制度》董事会通过生效[23]

公司投资情况 - 公司拟向泰国鼎智追加投资150万美元，追加后总投资额250万美元，股权结构不变[3] - 本次对外投资出资方式为现金，资金来源于自有资金[14] 公司财务数据 - 截止2024年12月31日，墨新机电总资产651.802641万元，净资产548.785183万元[10] - 2024年墨新机电营业收入1331.884175万元，净利润152.609269万元[10] 其他要点 - 2025年8月11日公司董事会通过追加投资议案[7] - 本次追加投资可能存在多方面风险，但对未来有积极影响[17][18]