公司基本信息 - 公司前身为常州市鼎智机电有限公司，2008 年 4 月 16 日设立，2020 年 10 月 20 日变更为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司[7] - 2023 年 3 月 10 日经北交所审核通过并注册，4 月 13 日在北交所上市，5 月 12 日全额行使超额配售选择权[7] - 公司注册资本为 188,246,392.00 元，股份总数 188,246,392 股，均为普通股[8][20] - 公司发起人江苏雷利电机股份有限公司持股 60.0000%，丁泉军持股 28.9138%等[18] 股份相关规定 - 因减少注册资本收购股份，10 日内注销；因合并等情形，6 个月内转让或注销[26] - 因奖励员工收购股份，不得超已发行股份总额 10%，三年内转让或注销[26] - 维护公司价值及股东权益回购股份，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[26] - 上市前直接持 10%以上股份股东或可支配 10%以上表决权主体，上市 12 个月内不得转让或委托管理股份[29] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数 25%，离职后半年内不得转让[28] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等多种情况需关注[44] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产 2%以上且超 3000 万元需审议[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10％等多种担保情况须经股东大会审议[50] 股东大会相关 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于 1 亿元且低于最近一年末净资产 20%的股票[42] - 单独或合计持有 3%以上股份股东可在股东大会召开 10 日前提临时提案[61] - 年度股东大会召开 20 日前通知，临时股东大会召开 15 日前通知[61] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，每年至少召开两次会议[111][121] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等多种情况需董事会审议[114][115] - 公司设三名独立董事，占比不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[130] 监事会相关 - 监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人[160] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[160][161] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后 4 个月内报送年报等[167] - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[168] - 公司原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润 30%[183] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，由股东大会决定审计费用[193][194] - 公司指定《中国证券报》等报刊和北京证券交易所网站刊登公告和披露信息[200]

会议安排 - 2025年4月22日北交所网站公告召开2024年年度股东会通知[4] - 2025年4月21日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过提请召开议案[6] - 现场会议于2025年5月13日13:30 - 15:00召开，网络投票时间为5月12日15:00 - 5月13日15:00[7] 参会情况 - 出席人员包括登记在册股东、董监高和2名见证律师[9] - 现场和网络投票股东共9人，代表股份77,660,338股，占股本总额57.76％[9] 会议结果 - 本次会议审议的全部议案均获股东会表决同意通过[12]

股东会信息 - 2025年5月13日召开2024年年度股东会[3] - 出席和授权出席股东9人，持股77,660,338股，占比57.7565%[4] - 通过网络投票股东2人，持股846,340股，占比0.6294%[4] 议案表决 - 多项议案同意股数77,660,338股，占比100%[6][8][10][11][14][16][18][20][22][24][26] - 薪酬议案同意股数47,269,220股，占比100%[12] - 权益分派和章程修订议案中小股东同意票数846,340股，占比100%[29] 其他 - 公司在任董事7人、监事3人全部出席股东会[4][5] - 律师认为股东会程序及表决结果合法有效[28] - 备查文件含年度股东会决议等[29]

会议信息 - 公司2025年5月10日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议[2] - 公司2025年5月12日召开第二届董事会第十四次会议[2] 核心员工 - 董事会拟提名64人为公司核心员工[2] - 核心员工公示期为2025年5月12日至21日[4] - 核心员工认定需经薪酬与考核委员会审核、股东会审议[4] 备查文件 - 包含第二届董事会第十四次会议决议[5] - 包含第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议意见[5]

股权激励计划 - 公司具备实施《2025年股权激励计划（草案）》主体资格[1] - 激励对象为董事、高管、核心员工，主体资格合法[2] - 计划制定、审议合规，需股东会审议通过[3] - 实施计划可健全机制，利于可持续发展[3] 其他信息 - 公告发布时间为2025年5月12日[5]

股权激励计划 - 2025年首次授予限制性股票137万股，占股本1.02%，预留10万股，合计147万股，占1.09%[2] - 高级管理人员娄安云、时立强、吴云分别获授6万、2.5万、3万股[2] - 其他核心员工（59人）获授122.5万股，占授予总数83.33%[2] - 全部有效期内激励计划标的股票未超股本30%[2] - 激励对象获授股票未超总股本1%，预留权益未超拟授予权益20%[4] 进展情况 - 64名核心员工已通过董事会审议，待公示及股东会审议[7] 时间信息 - 公告发布于2025年5月12日[8]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量147万份，占公司股本总额1.093%[6][27] - 首次授予137万股，占公司股本总额1.019%，占授予权益总额93.20%[6][27] - 预留10万股，占公司股本总额0.074%，占授予权益总额6.80%[6][27] 激励对象 - 激励对象总数67人，含5名韩国籍海外销售人员[7][23][24] - 副总经理娄安云获授6万股，占授予总数4.08%，占股本总额0.045%[28] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格每股27.07元[7][39] - 激励计划有效期最长不超60个月[7][31] 授予与限售安排 - 股东会审议通过60日内完成授予等程序，预留部分12个月内授出[10][32] - 限售期分别为12、24、36个月[35] - 首次及预留授予第一个解除限售期可解除30%，第二个40%，第三个30%[36] 考核目标 - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于15%、25%、45%[46] - 激励对象个人考核评级A可解除100%，B为80%，C为0%[47] 费用摊销 - 假设2025年6月首次授予，137万股应确认总费用3370.20万元[57] - 2025 - 2028年摊销费用分别为1179.57、1432.34、617.87、140.43万元[57] 调整规则 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量和授予价格[51][52][53] - 公司按计划回购限制性股票，特定事项调整回购价格[82][83] 实施与终止 - 激励计划经股东会审议通过且达条件，董事会负责授予[61] - 若未在60日内授予，计划终止，3个月内不得再审议[62] - 公司财务报告等出现问题，激励计划终止[73]

激励对象与授予情况 - 激励对象总数67人，含5名韩国籍海外销售人员[12] - 娄安云获授6万股，占授予总数4.08%，占股本总额0.045%[14] - 时立强获授2.5万股，占授予总数1.70%，占股本总额0.019%[14] - 吴云获授3万股，占授予总数2.04%，占股本总额0.022%[14] - 其他核心员工（59人）获授122.5万股，占授予总数83.33%，占股本总额0.911%[14] - 首次授予137万股，占授予总数93.20%，占股本总额1.019%[14] - 预留10万股，占授予总数6.80%，占股本总额0.074%[14] 计划基本信息 - 2025年股权激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定[11] - 计划拟授予限制性股票147万股，占股本总额1.093%[14] - 有效期自首次授予登记完成之日起最长不超过60个月[17] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，须为交易日[18] - 公司需在60日内授予并完成公告、登记，预留部分须在12个月内授出[18] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[19] - 首次及预留授予的限制性股票分三个解除限售期，比例为30%、40%、30%[20] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[21] 授予价格 - 首次及预留部分限制性股票授予价格均为每股27.07元[22][24][38][40] - 授予价格不低于草案公布前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%[22][23] 考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，营收增长率分别不低于15%、25%、45%[28] - 激励对象个人层面考核评级为A时可解除限售比例为100%，B为80%，C为0%[28] 其他规定 - 上市公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不得超公司股本总额30%[15][17][37] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授公司股票累计未超公司股本总额1%[15][17][37] - 激励对象资金来源为自有、自筹或法律允许其他来源，公司不为其提供财务资助[37] - 公司若出现特定情形，激励计划终止，未解除限售股票由公司回购注销[31][32] - 激励对象若出现特定情形，考核当年可解除限售股票不得解除限售，由公司回购[26][27] - 若公司未达业绩考核目标，对应考核当年计划解除限售股票不得解除限售，由公司回购[28] 计划实施与报告 - 鼎智科技2025年股权激励计划实施需公司股东会决议批准[47] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司为该计划出具独立财务顾问报告[50] - 报告日期为2025年5月12日[52]

公司概况 - 2008年4月16日成立，经营期限至2028年4月15日[12] - 2020年10月20日由常州市鼎智机电有限公司整体变更为股份有限公司[11] - 2023年4月13日股票在北京证券交易所上市，证券简称“鼎智科技”，代码“873593”[11] - 截至法律意见出具日，注册资本为13446.1709万元[11] 股权激励 - 激励对象总数67人，含5名韩国籍海外销售人员[20] - 拟授予限制性股票总量147万股，占股本总额1.093%[25] - 首次授予137万股，占股本总额1.019%，占授予权益总额93.20%[25] - 预留10万股，占股本总额0.074%，占授予权益总额6.80%[25] - 副总经理娄安云获授6万股，占授予总数4.08%，占股本总额0.045%[26] - 首次授予和预留部分授予价格均为每股27.07元[37][40] - 激励计划有效期最长不超过60个月[30] - 限制性股票限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为30%、40%、30%[34] - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[54] 计划流程 - 2025年5月10日薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[50] - 2025年5月12日董事会审议通过激励计划相关议案[15][50] - 尚需提交股东会审议，表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 股东会前需公示激励对象信息，公示期不少于10天[51] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，60日内授予并完成公告、登记，预留部分12个月内授出[31]

股权激励计划 - 2025 - 2027年为考核年度，每年考核一次[7,10] - 2025 - 2027年营收增长率以2024年为基数分别不低于15%、25%、45%[7] 个人考核 - A、B、C评级可解除限售比例分别为100%、80%、0%[8] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果，申诉10个工作日内复核[12] - 结果保密保存，计划结束三年后统一销毁[13]