制度审议 - 2025年8月11日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.08，尚需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易 - 关联交易包括购买或销售资产等十二类事项[14][15] - 关联交易应遵循六项基本原则[16] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18][24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议公告披露非关联股东表决情况[24] - 关联交易提交董事会前需经独立董事专门会议且全体独立董事过半数同意[20] 审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议并披露[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需董事会审议并披露[26] - 与关联方交易金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需提交审计或评估报告并经股东会审议[27] 担保规定 - 公司为关联方提供担保需经独立董事专门会议和董事会审议，为股东等提供担保关联方需反担保[29] 其他规定 - 公司应采取措施防止关联人干预公司经营、占用或转移公司资源[16] - 公司应建立并及时更新关联方名单[12] - 同一关联方或交易标的类别相关的交易按连续12个月累计计算适用规定[21] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易可免于关联交易审议和披露[30] - 上市公司单方面获利益的交易可免于关联交易审议和披露[31] - 关联方向公司提供资金利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保的交易可免于关联交易审议和披露[31] - 公司按与非关联方同等条件向董高提供产品和服务的交易可免于关联交易审议和披露[31]

制度审议 - 公司2025年8月11日审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》子议案2.09，尚需股东会审议[3] 承诺规范 - 承诺内容应具体、时限明确，公司应充分披露[6] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等，有明确时限[7] - 承诺人作承诺前应分析可实现性并披露，状况恶化及时告知并提供新担保[7] - 新实控人承接原未履行承诺义务[9] - 股份非交易过户受让方遵守原承诺[9] - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可申请[10][11] - 变更、豁免方案经独董同意后提交审议，部分需股东会审议[11] 承诺披露 - 公司在定期报告披露承诺及履行情况，督促规范履行，未履行询问并披露原因措施[13]

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-126 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 舆情管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.30，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经 ...

会议决策 - 2025年8月11日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过子议案2.16[2] 子公司管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，总经理决定委派或提名子公司董事等[7] - 子公司对外融资等敏感行为需经公司评估并报决策机构决定[15] - 子公司应按要求报送报表、资料，接受审计[12] - 子公司按总体规划定目标，汇报生产经营情况[14] - 子公司大额资产购置等交易需经董事会审议并报告公司[14] - 子公司关联交易按相关制度执行[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内审机构负责[19] - 子公司配合审计，执行审计意见和决定[20] 公司制度 - 公司制度由董事会制定、修订并解释，审议通过生效[23][24]

制度议案 - 2025年8月11日公司通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.21[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，选举后报请董事会批准[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 会议规定 - 会议通知提前3日通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] - 委员连续两次不出席可被罢免[18] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效实施[25]

制度审议 - 公司2025年8月11日召开会议审议通过子议案2.25，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 内部审计机构 - 向董事会负责，受审计委员会监督指导，发现重大问题直报审计委员会[9] - 负责人专职，由审计委员会任免，公司核查相关情况[9] 审计工作范围 - 涵盖财务报告和信息披露相关业务环节，可调整[13] - 包括监督内控、协调外审、专案审计等[16] 审计委员会职责 - 指导监督内审制度，审议计划报告，向董事会汇报，协调内外审计关系[13] 审计检查安排 - 每年对重大事件和大额资金往来定期检查，发现问题报审计委员会[13] - 至少每年报一次内审计划执行情况和问题[15] - 至少半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[16] 审计权限与报告 - 审计中可行使多项权限[17] - 至少每年提交一次内控评价报告[21] 审计实施流程 - 计划经审计委员会批准实施[23] - 通知书提前五日送达，特殊项目可不事先通知[21] - 现场审计结束后十日内完成报告[23] 申诉与反馈 - 被审计对象有异议可向董事长申诉，董事长15日内处理或提请审议[25] - 内审机构接到意见三日内反馈相关单位[26] 问题披露与处理 - 发现内控重大问题，董事会向交易所报告披露[25] - 对人员依规奖惩，违规者处理或移交司法[28][30] - 内审机构和人员违规，审计委员会限期纠正处分[28] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[33][34]

制度审议 - 2025年8月11日公司召开会议审议通过子议案2.24，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[10] 组织架构与职责 - 股东会为最高权力机构，董事会决策，审计委员会监督，总经理和高管管理日常[10] - 公司应建立科学职责分工和组织架构确保权责到位[10] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等五要素[16] 子公司管理 - 公司应制定对控股子公司控制政策及程序，督促建内控[19] - 对控股子公司管理控制至少包括建制度等活动[20] 关联交易 - 关联交易内控应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[22] - 明确股东会等对关联交易审批权限、审议程序和回避要求[22] - 确定关联方名单并及时更新确保真实准确完整[22] - 关联交易需履行审批、报告义务，关联董事和股东表决回避[23] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[24] 对外担保 - 对外担保应遵循合法等原则，严格控制风险[26] - 对外担保债务到期延期需重新履行审批程序[28] 募集资金 - 募集资金使用应遵循规范等原则，专户存储管理[31] - 募集资金变更用途需经董事会审议、股东会审批[32] 重大投资 - 重大投资应遵循合法等原则，控制风险[34] - 重大投资项目异常，董事会追究有关人员责任[36] 信息披露 - 公司应制定《信息披露管理制度》做好信息披露[38] - 信息不能保密或已泄漏，向监管部门报告并对外披露[38] 内部控制评价 - 内部控制评价指董事会对内控有效性全面评价并出具报告[41] - 审计部门受审计委员会监督指导，定期检查内控缺陷提建议[41] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[41] - 董事会应在年报披露时披露内控自我评价报告[41] - 会计师事务所审计时就财务报告内控情况出具评价意见[41] - 公司应在年报披露时披露会计师事务所内部审计报告[41] - 注册会计师对内控有效性有异议，董事会做专项说明[41] 其他 - 公司建立健全内控确保执行并建责任追究机制[42] - 本制度由董事会审议通过后生效实施[45] - 本制度于2025年8月12日由公司董事会发布[46]

制度审议 - 2025年8月11日公司董事会审议通过子议案2.13，需提交股东会审议[3] 股权相关 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[8] - 明确中小股东定义[12] 表决权征集 - 公司相关主体可通过网络投票系统征集表决权[12]

制度审议 - 2025年8月11日公司第二届董事会第十七次会议通过子议案2.23，无需提交股东会[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三日通知，临时会议也需提前三日[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[18] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[10][11] - 董事和高管述职，委员会评价后提报酬建议，报董事会审议[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管方案报董事会批准[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[23][24]

制度审议 - 2025年8月11日公司董事会通过子议案2.11，尚需股东会审议[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 公司应防止关联方占用资金等[8] 监管责任 - 董事长是防范资金占用第一责任人[11] 处理措施 - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害等[11] - 占用资金原则上现金清偿[12] - 以资抵债方案须股东会审议[13] 责任追究 - 非经营性占用造成影响，追究责任人责任[15]