制度审议 - 2025年9月4日第二届董事会第十三次会议审议通过修订关联交易管理制度议案，尚需股东会审议[2] - 本制度经股东会审议通过生效，原制度废止，修改由股东会批准修订，董事会解释[24] 交易审议 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，经特定程序后董事会审议再提交股东会[9] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，由董事会审议[10] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，董事会审议后提交股东会；为5%以下股份股东担保参照执行，相关股东回避表决；为控股股东等提供担保应提供反担保[11] 会议规则 - 董事会审查关联交易必要性和合理性，确定无法第三方替代时确认必要性[12] - 董事与决议事项有关联关系应回避，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] 披露要求 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，董事会审议后及时披露[20] - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额并提交审议披露，超预计应就超出事项提交审议披露[21] 其他事项 - 公司处理关联交易遵循六项基本原则[5] - 关联交易包括十二类事项[7] - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等、一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券可免予关联交易审议披露[21]

制度修订 - 2025年9月4日公司审议通过修订薪酬与考核委员会工作规程议案[3] - 本制度经董事会审议通过生效，原规程废止[17] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事会过半数选举产生，任期与董事会一致[8][9] 职责权限 - 负责制定董高考核标准与薪酬政策并提建议[12] - 董高薪酬和考核方案报董事会，董事方案还需股东会批准[12][13] 会议规则 - 提前三日书面通知，临时会可口头通知[14] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 文件保存 - 会议文件保存期限为十年[15]

证券代码：920005 证券简称：鼎佳精密 公告编号：2025-092 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所上市规则》等法律、 法规以及规范性文件和《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定《苏州鼎佳精密科技股份有限公司累积投票制度 实施细则》（以下简称"本实施细则"）。 第二条 公司股东会选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，应当 实行累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时采用的一 种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与 该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候 选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次 决定当选董事。 苏州鼎佳精密科技股份有限 ...

制度审议 - 2025年9月4日公司审议通过制定独立董事专门会议制度议案，尚需提交股东会审议[2] 制度内容 - 会议原则上现场召开，需过半数独立董事出席，由推举的独立董事召集主持[5] - 表决一人一票，关联交易等事项及特别职权需经会议审议且过半数独立董事同意[5][6] - 会议由董事会秘书安排记录，保存不少于10年，制度经股东会通过生效[7]

制度制定 - 2025年9月4日公司第二届董事会第十三次会议通过防范控股股东等资金占用制度议案，需提交股东会审议[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如为关联方垫付费用等[5] - 控股股东等不得通过垫付费用等方式占用公司资金[7] 应对措施 - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现侵占申请司法冻结控股股东股份[10] - 发生资金占用原则上现金清偿[10] 责任与处罚 - 公司董事等对资金和财产安全负责，违规承担连带责任[9][12] - 董事协助侵占，董事会视情节处分或提议罢免[12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，由股东会批准修订，董事会解释[14]

会议决议 - 2025年9月4日第二届董事会第十三次会议通过修订网络投票实施细则议案，待股东会审议[2] 投票规则 - 股东会提供现场和网络投票方式[4] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[7] - 多方可征集表决权，提案逐项表决[7][9] - 重复投票以首次有效结果为准[9][10] - 部分投票未投议案视为弃权[12] 细则生效 - 细则经股东会通过生效，原细则废止[15]

制度审议 - 2025年9月4日公司召开会议审议通过制定会计师事务所选聘制度议案，尚需提交股东会审议[2] 选聘要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[12] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况及原因[11] 选聘方式 - 应细化评价标准，对每个有效应聘文件单独评价、打分并汇总得分[10] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 采用竞争性谈判等方式，公开选聘要通过官网发布文件并及时公示[10] - 符合要求的事务所续聘可不采用公开选聘方式[10] 职责分工 - 审计委员会负责选聘工作及监督，每年至少向董事会提交履职评估及监督情况报告[8] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[5] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[15] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 改聘情况 - 出现三种情况公司应改聘会计师事务所[17] 改聘时间 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督检查 - 审计委员会监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，董事会对责任人通报批评[21] - 情节严重经股东会决议解聘，损失由责任人承担[21] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[23]

制度修订 - 2025年9月4日董事会通过修订战略委员会工作规程议案[2] - 新制度生效原规程废止[15][16] 战略委员会构成 - 由三名董事组成，委员由董事会过半数选举产生[6][7] - 设主任委员一名，任期与董事会一致，可连选连任[7] 会议相关 - 提前三日书面通知，临时可口头[11][12] - 可委托出席，过半数委员出席，决议全体过半通过[12][13] - 可邀请人员列席，必要时聘中介，费用公司支付[12] 职责与其他 - 研究中长期战略等并提建议、检查实施[9] - 会议记录保存十年，出席人员保密[13] - 制度由董事会批准、修订和解释[16]

制度审议 - 2025年9月4日公司第二届董事会第十三次会议审议通过修订信息披露管理制度议案，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[2] 报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告[6] 业绩预告 - 业绩预告重大变化情形包括净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利[12] 数据差异 - 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，应及时披露修正公告[12] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元需及时披露[15] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元需及时披露[15] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元需提交股东会审议[15] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[18] - 公司及控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需提交股东会审议[18] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[18] - 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，财务资助事项经董事会审议通过后还应提交股东会审议[19] - 单次或连续12个月内累计财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[19] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易（除提供担保外），应履行决策程序后及时披露[24] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易（除提供担保外），应履行决策程序后及时披露[24] - 与关联方成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[24] 资产交易 - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] 股份披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[31] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上应及时披露[32] 诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[34] 持股变动 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%应披露变动情况[35] 其他披露 - 公司股票交易异常波动应于次一交易日开盘前披露公告[29] - 公司应关注传闻，可能影响股价时及时核实并披露或澄清[29] - 董事会就股票发行等作出决议应及时披露相关公告[34] - 董事会审议通过利润分配等方案后应及时披露内容及实施公告[35] - 限售股份解除限售前应按规定披露公告[35] - 公司出现重大风险情形应自事实发生之日起及时披露[35] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[37] - 公司董事、高级管理人员等因身体、工作安排等无法履职达3个月以上需披露[38] - 公司开展与主营业务行业不同的新业务需及时披露[38] - 重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败需及时披露[38] - 主要产品或核心技术丧失竞争优势需及时披露[38] 股权激励 - 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励应遵守相关规定[40] 时间规定 - 及时披露是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[42] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[43] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原信息披露管理制度自动废止[45] 制度管理 - 本制度由董事会批准、修订并负责解释[45]

制度审议 - 2025年9月4日董事会审议通过修订对外担保管理制度议案，尚需股东会审议[2] 担保审批 - 董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意，利害关系董事回避[7][14] - 多种高额或特定情况担保需股东会审议[7] 后续流程 - 担保展期需重新履行审批程序[18] - 按规定披露信息，被担保人异常及时告知董秘[20] 制度说明 - 术语同章程，未尽事宜以规定为准[22] - 经股东会通过生效，原制度废止[22] - 股东会批准修订，董事会负责解释[22]